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1、 1 声 明 公司 及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司 负责人和主管会计工作的负责 人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对 公司 股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定， 公司 经营与收益的变化，由 公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行承担。 2 重大事项提示 1、 实际控制人不当控制的风险 公司的
2、股东为梧桐兄弟、徐结根、东道合伙、李朝玉，梧桐兄弟持有本公司56.83%的股权，为控股股东。 徐结根和李朝玉为夫妻关系，徐结根持有梧桐兄弟65.00%的股权，同时直接持有公司 33.09%的股权，自 2011年 4月以来一直担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人，股份公司成立以来一直担任董事长、总经理、法定代表人；李朝玉持有公司 3.68%股权，曾担任有限公司执行董事、法定代表人，现为股份公司董事，负责公司的茶叶业务。徐结根、 李朝玉自公司成立以来在股东会的表决中均意思表示一致，为共同实际控制人。 由于公司控制权高度集中且共同实际控制人之间为夫妻关系，公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直
3、接参与公司人事、财务、经营决策等方式对公司实施不当控制，从而损害公司及未来其他股东的利益。 2、 公司治理的风险 公司于 2014年 12月 15日完成整体变更，股份公司成立时间较短。报告期内，公司处在有限公司阶段。有限公司设立了股东会、一名执行董事和一名监事，决策程序简单，治理制度不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了符合相关规定的治理机制和治理制度 。但是，公司治理层和管理层需要不断熟悉和适应股份公司的各项治理制度，提高公司治理和规范运作的意识也需要一个过程，公司治理机制的运行有效性仍需在实践中进一步检验和提升。公司存在公司治理的风险。 3、 产品开发 的 风险 茶具 行业由于竞争较为充
4、分，技术扩散速度较快，产品更新换代周期较短，因此持续对技术研发的投入和创新，是公司经营发展的关键。近年来，公司依靠对 行业发展趋势的准确判断以及一定的产品技术优势 占领市场，实现快速发展。如果公司对行业技术发展趋势判断错误，导致新产品不能适应市场需求，或技术成果转化为产品过程中遇到 困难，导致新产品的推出落后于市场步伐，将会严重影响公司市场竞争能力。 4、 人才流失的风险 3 公司设计研究院成立以来，一直坚持 以 自主研发为主，外部合作为辅的研发设计策略，注重核心技术的研发和核心技术人员的培养，形成了合理的研发机构设置 。 但是，未来如果发生关键研发设计人才的流失，将对本公司的生产经营带来一定
5、的影响。 5、期末存货余额较大的风险 2013年和 2014年，公司为构建面向全国的销售网络而在各地设立了多家分支机构，公司总部和新设的分支机构为了适应市场规模的扩大和满足消费者的多样化选择而增加了备货量。 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 9月 30日，存货余额分别为 16,654,570.90元、 27,697,376.48元、 35,502,367.56元，占当期资产总额的比例分别为 32.90%、 50.22%、 56.82%，存货周转率分别为 1.12、 0.87和0.48。公司期末存货余额较大且增长迅速，占用了公司大量流动资金 ，如果公司不能
6、合理进行库存管理、开发新市场以尽快消化存货，公司可能会面临流动资金短缺和存货跌价的风险。 6、收藏品发生减值的风险 报告期内，公司为了传递茶具产品所蕴含的艺术理念 、推广茶文化而从艺术品市场购入了较多的艺术收藏品，以字画为主。报告期末，公司艺术收藏品的账面价值为 11,842,866.02元，占资产总额的比例为 18.96%。艺术品市场投资专业要求高、投资风险较大、投资热点变换较快，因此，如果公司持有的收藏品出现大额减值将对公司经营业绩造成一定的影响。 7、流动资金不足的风险 2012年、 2013年和 2014年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -2,283,309
7、.80元、 -8,065,534.10元、 -1,596,239.82元，主要源于报告期内 存货和应收账款的增加。如果公司不能在提高营运能力的同时广泛获得公司发展所需的资金，流动资金不足的问题将在很大程度上阻碍公司的生存和发展。 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 8 第一章 基本情况 . 10 一、 公司简介 . 10 二、 股 票挂牌情况 . 11 三、 股权结构及主要股东情况 . 12 （一）股权结构图 . 12 （二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情 况 . 13 （三）股东之间的关联关系 . 16 （四）设立以来股本的形成及其变化情况 . 16
8、 （五）设立以来重大资产重组情况 . 23 四、 董事、监事和高级管理人员情况 . 23 （一）董事 . 23 （二）监事 . 24 （三）高级管理人员 . 24 五、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 26 六、 本次挂牌的有关机构情况 . 27 （一）主办券商 . 27 （二）律师事务所 . 27 （三）会计师事务所 . 27 （四）资产评估机构 . 28 （五）证券登记结算机构 . 28 （六）证券交易场所 . 28 第二章 公司业务 . 29 一、 业务情况 . 29 （一）公司主营业务 . 29 （二）公司的主要产品 . 29 （三）主要生产流程及方式 . 35 二、 与业务相关的关键资源要素 . 38 5 （一）产品所使用的主要技术 . 38 （二）主要无形资产情况 . 39 （三）业务许可资格或资质情况 . 52 （四）重要固定资产情况 . 54 （五）员工情况 . 55 三、 与业务相关的情况 . 56 （一）报告期营业收入的主要构成 . 56 （二）产品的主要消费群体及前五名 客户情况 . 57 （三）成本构成及前五名供应商情况 . 60 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 62 四、 商业 模式 . 67 （一）商业模式 .
