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1、郑州 水务建筑工 程郑 州程 股份有限公司州 水 务公中务 建 筑公 开 转主二 中 原证 券1-1-1 筑 工程转 让 说主 办券 商 一五 年券 股份 有股份 有说 明 书商 年 一月 有 限公 司有 限 公书 司 公开转让 说公 司 明书 说郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任
2、公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、应收账款回收风险 2012年末、 2013年末和2014年6月末，公司应收账款净额分别为44,570,724.48元、 42,353,011.00元、 38,115,738.33元，占流动资产的比重分别为29.43% 、 2
3、8.72%和24.11% 。公司应收账款金额较大且账龄较长，一旦发生坏账，会对公司生产经营及财务方面造成不利影响。 二、收入波动风险 公司2013 年和2014 年 1-6月份第一大客户均为郑州市南水北调配套工程建设管理局，营业收入分别为 6,038.62万元和3,280.96 万元，分别占同期营业收入的53.91%和70.45% ，超过同期营业收入的50% 。随着南水北调工程建设的完成，公司来自第一大客户郑州市南水北调配套工程建设管理局的业务可能会减少，存在收入波动风险。 三、工程质量的风险 公司承担的项目多为基础设施工程，因管理、资金、人文环境、自然条件或其它条件变化都会影响工程质量，若项
4、目工程质量出现问题，不仅影响公司收益，还将损害公司的声誉，不利于公司市场开拓。 四、公司治理风险 有限公司阶段，虽然公司设立了董事会，但由于公司偏重治理效率，管理层规范治理意识相对薄弱，同时未设立监事会。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部1-1-3 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 控制体系也需要在经营过程中逐步完善。公司业务的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而
5、影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五、公司部分员工仍保留事业单位身份 截至本公开转让说明书出具日，包括董事长于春延、监事会主席王雅娟、监事卢风玲在内的公司167 名员工具有事业编制身份，系水利公司改制的特殊历史背景原因而形成。因水利公司改制方案及转让公告明确要求受让主体必须为郑州市水利建筑工程局及郑州市机械化水利建筑工程处人员提供就业岗位。因此，公司整体受让水利公司产权后，原在水利公司工作的职工（人员编制分别在郑州市机械化水利建筑工程处和郑州市水利建筑工程局，后合并为郑州市水利建筑工程处）进入公司工作后，仍保留了事业单位身份。郑州市水利建筑工程处已无具体经营业务，相关职能也不复存在，目前仅
6、承担事业编制及社会保险统筹管理的职能。公司员工均全职在公司工作并在公司领取薪酬，相关社会保险亦由郑州市水利建筑工程处代缴，费用由公司承担。上述情况不会对公司独立性产生重大不利影响，亦不会影响公司的持续经营能力。由于郑州市对事业单位人员向企业流动的具体政策尚未明确，因此该部分员工的社会保险和身份转变工作仍亟待有关具体政策的出台加以解决。 六、公司租赁的经营办公用房产存在土地使用权、房屋所有权登记瑕疵 截至本公开转让说明书出具日，公司租赁的生产经营场所的土地使用权登记人为郑州市机械化水利工程队，房屋所有权登记人为水利公司，上述权利登记人已均不存在，存在登记瑕疵，且尚未有主体对该房产及土地张权利，郑
7、州市水务局及国资部门亦未对该情况出具说明或确权文件。为确保国有资产权益，公司一直以2006年1月4日所签房屋租赁合同约定的租赁价格计提租金，待上级主管部门或国资部门明确该房屋权利人后一次性支付。此外，公司全体发起人股东出具有效承诺：若因补签（续签）合同导致租金增加的，对于增加部分的租金，以1-1-4 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 及由此导致的其他费用，由全体发起人共同承担。因此，该事项不影响公司对经营办公用房的实际使用，不会对公司资产完整性产生不利影响，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 目 录 重大事项提示 .
8、. 3释 义 . . 8第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 . 12 三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 . 12 四、公司股权结构图 . 14五、公司股东及实际控制人情况 . 14 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 18 七、股权代持及清理情况 . 36八、公司整体受让水利公司产权 . 49 九、公司控股子公司情况 . 52十、公司重大资产重组情况 . 54 十一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 54 十二、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 56 十三、本次申请挂牌的有关机构 . 58 第二节 公司业务 . 61一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途 . 61 二、主要生产或服务流程及方式 . 61 三、与业务相关的关键资源要素 . 71 四、公司业务相关情况简介 . 78 五、公司的经营模式 . 86六、公司所处行业状况 . 88第三节 公司治理 .
