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1、湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券 商 二零一四年 十 二 月 湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或
2、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1、 经 济周期性波动 影响 公司持续经营的风险 2012 年起，国际经济增长乏力、国内市场环境复杂多变，国内部分著名品牌鞋类企业销售收入虽仍增长，但利润已开始下降。其上游制鞋厂 公司客户经营状况也在一定程度上受到影响。公司产品相对于木浆纤维板具备价格优势、相对于 行业内其他中小厂商具备质量优势，但仍受
3、到经济周期性波动的拖累，表现在公司应收账款余额增长、 2014 年经营活动现金流量净额为 -454.36 万元。 2、主要资产已被抵押的风险 公司所在行业及公司尚处于成长期，日常经营活动对资金的需求量很大，主要依靠银行贷款 和小额贷款公司 解决，导致银行借款余额较大。 2014年 4月 30日，公司与湖北仙桃农村商业银行签订流动资金借款合同，借款本金 1,600 万元，借款期限为 24 个月，自实际放款日起算，同日，双方签订最高额抵押合同，约定公司的全部土地、房屋建筑物及部分机器设备作为抵 押物。截至本说明书签署日，公司主要资产均已设置抵押。若公司不能及时偿还上述借款，借款方有权依照国家有关法
4、律法规的规定对上述资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。 3、运营资金不足的风险 虽然公司在过去几年的成长过程中已经证明公司可以在较低的现金持有量水平下持续经营，但仍然存在运营资金不足的风险。 2014 年 7 月 31 日、 2013年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司货币资金账面余额分别为 15.13 万元、湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 11.76 万元和 36.44 万元。 如果公司收入稳定增长的同时，无法及时取得 /筹集所需资金，可能 导致公司资金链紧张，进而降低公司的发展速度和市场地位。 4、新产品被市场接受的风险
5、 尽管公司主要技术人员在行业内从业时间超过 10 年，有丰富的本行业经验积累，对新产品的开发经过充分的市场调查和分析，在技术上与行业内专家共同努力化解技术工艺难题，研发试制出“高端高密度复合纸制可再生纤维板”，在制鞋业等领域足以替代传统木浆纤维板，但如果未来公司的产品市场化失败或偏离市场需求，或相关技术未能迅速满足市场需求批量化形成产品、产生效益，都将对公司可持续发展战略的实施产生不利影响 。 5、主要原材料供应商集中的风险 2014 年 1-7 月、 2013 年度、 2012 年度前五名供应商占公司全部采购金额的比例为 55.64%、 59.98%、 62.76%，主要原材料供应商较为集中
6、。 目前，公司与湖北合兴包装印刷有限公司、江苏省对外经贸股份有限公司形成了较为稳定的合作关系，但仍然存在主要供应商减少对公司的销售，将对公司生产经营产生较大影响 的风险 。 6、实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人张静持有公司 52%的股权，其它两名股东分别持有 24%的股权。未来挂牌后，张静仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决 权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制，以牺牲其他股东或公司的利益为代价来追求自身利益，从而损害本公司及其他股东利益。 股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、关联交易管理决策与
7、控制制度和对外投资管理制度和对外担保管理制湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 度等治理制度。 股份公司成立后，公司设置了监事会并增加了职工监事。但公司整体变更为股份公司的时间较短，存在因管理层调整给公司治理及重大决策带来影响，从而影响公司经营的风险。 7、 核心技术人员 和技术工人 流失风险 公司 形成了由副总经理、技术总监 组成的 核心技术团队 ，骨干技术工人实施新技术、并不断反馈提高生产工艺水平 。截至 本说明书签署之日 ， 公司研发人员总计 6名 ，占 公司 正式 员工总人数的 19.35%。 另外，公司还有 21名熟练技术工人。上述技术人员 和技术工人 对于进一
8、步降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制 ， 但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象 ， 不排除行业内其他企业以高薪聘用公司优秀人才从而使公司面临一定的技术人员流失风险。 8、核心技术失密的风险 公司 在 所处行业 经过 多年的发展和积累 ， 拥有多项 实际掌握但尚未申请专利的技术成果 ， 正是凭借雄厚的技术实力才使得公司 在行业内 迅速发展壮大。上述技术成果是公司生存和发展的基础 ， 如果重要技术成果被泄露 ， 将会对公司生产经营造成一定的负面影响。 9、应收账款金额较大的风险 公司
9、2014 年 7 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 664.19 万元、 446.59 万元和 286.61 万元 ， 占当期营业收入的比例分别为 62.73%、 27.24%和 20.40%， 应收账款规模较大。公司 2014 年 8 月 份的回款情况已经好转，但随着公司业务规模的扩大，存在不可预见的应收账款无湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 法及时收回的风险，可能对公司的经营和业绩将产生不利影响。 湖北欧华达纤维科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 释 义 . 8 第一节 公
10、司基本情况 . 10 一、公司情况 . 10 二、公司股票挂牌情况 . 10 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 11 四、公司股东及股权变动情况 . 12 五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 . 17 六、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 20 七、本次挂牌的有关机构情况 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、 公司业务情况 . 24 二、公司主要业务流程和方式 . 26 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 28 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 . 32 五、公司的商业模式 . 39 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 . 42 七、公司面临的主要竞争状况 . 49 第三节 公司治理 .
