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1、 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 （新疆维吾尔自治区托克逊县丝绸路工业园区） 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二 零 一四年 十 二 月 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 2012 年度、 2013 年度，本公司实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.08万元、 -104.29 万元。 2012-2013 年公司经营业绩欠佳的主要原因为：第一， 2011年以来，公司为了夯实可持续发展基础，将主要精力投入新建选矿厂（扩大采选能力）、加大资源勘探力度等方面，客观上导致公司产 销规模有所下降、成本有所增加。第二，受 2011 年以来有色金属行
3、业持续低迷的影响，公司主要产品的销售价格有所下降。 2014 年，公司新建选矿厂开始投入运营，矿石采选量增加，矿石综合回收利用上新增了钨精矿品种，规模效益开始显现，产品结构进一步优化。尽管行业总体起色不大，公司 2014 年 1-8 月仍然实现扣除非经常性损益后的净利润 694.05万元，重新迈入良性增长的发展轨道。 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下可能出现的 主要 风险予以充分关注： 一、 产品价格波动 风险 本公司主要 从事多金属 矿山的开采及多金属综合 回收 利用 业务，公司 目前 生产的主要 产品铜精矿、锌精矿 、钨精矿、 工业硫酸及硫酸渣
4、的 的价格 受市场需求波动的影响较大 。 近年来，受全球经济疲软、中国经济增速下滑的影响，有色金属价格 下跌幅度较大，整体处于弱势阶段 。 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 目前基本金属整体处于价格低谷， 但 不排除 国内外经济基本面持续 疲软、甚至 恶化， 从而导致 有色金属价格继续下跌 的可能性 ， 如此 将会对公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。 二 、资源储量风险 作为矿产资源开采企业， 公司 持续 经营 的主要基础之一为公司所属矿山的资源储量。 彩花沟含铜黄铁 矿为本公司目前 开采 的唯一矿山。 经新疆国土资源厅 储量评审中心确认， 彩花沟含铜黄铁矿
5、截至 2007年的可采资源储量为矿石量 482.73万吨。 自 2007 年起，公司在开采过程中每年在采矿权的矿区范围内大量投资进行 地质 勘探， 2007 年 -2013 年累计 钻孔 4 万余米， 并 发现 了 大型矿床 。依据钻孔控制的矿体 ， 初步确认 可采的多金属矿石量 超 1 亿吨 （最终储量以勘探地质报告为准，勘探报告现处于最后整理、上报评审备案阶段） 。 公司新探明的大型矿床均属井下开采，采矿前期开拓工程处于建设施工过程中，尚未将钻孔所控制的矿体在井下开拓工程中完全 揭露。随着井下开拓工程的深入进行，深部地质结构是否有较大变化、与钻孔见矿状况是否完全吻合等存在不确定性，尚需在开
6、拓工程中最终证实，探明的资源储量在利用率方面与估算储量可能存在一定差异（增加或减少）。 上述资源储量数据是依据钻探、槽探及坑探详查数据，按照国家相关勘探储量核算标准而进行的储量核算，矿山资源的实际情况可能与估算结果存在差异。如果未来公司的实际矿产资源可采储量低于估算结果，可能会对公司的持续经营产生不利影响。 三 、 探矿权、采矿权有效期风险 根据 中华人民共和国 矿产资源法，我国所有矿产资源均属国有， 矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期 。本公司已依法取得 11.096 平方公里的 彩花沟含铜黄铁矿 采矿权 证 ，有效期
7、为 5 年； 依法取得 托克逊县彩东含铜黄铁矿（ 23.51 平方公里 ）、吐鲁番市铜场铜金矿（ 13.74 平方公里） 的探矿权 证 ，有效期 为 3 年。 根据矿产资源法，公司将在采矿 权证 、 探矿权证 有效期届满的 30 日前，吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 到登记管理机关办理延续登记手续。 如果 在许可期届满后 ，公司未能 延续有关 权利、或取得探矿权勘查作业区内矿产资源的采矿权，则公司的业务经营 将受到不利影响。 四 、 安全生产风险 矿产采选行业 存在安全生产风险。当采矿活动造成地应力不均衡时，采空区可能塌陷，从而造成安全事故而影响正常生产。另外，公司
8、在勘探、采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致本公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。 五 、 人力资源风险 本公司位于新疆吐鲁番地区托克逊县，该地属少数民族占 70%以上的经济欠发达地区，自然环境较为恶劣，区域内的人才基础相对薄弱。随着公司未来业务规模的逐步扩大，对员工整体素质的要求也将相应提 高。由于在本地区引进人才的基础条件较差，需当地政府加大人才引导，企业自身健全完善薪酬管理制度、激励机制、培训机制，提升员工专业技能以及专业化人才的外部引进，否则将导致公司的未来发展出现人力资源瓶颈。 六 、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为杨雪银，实际控制人为杨雪银、梁英夫妇，两人合计持有公司 75.05%的股份，杨雪银为公司董事长、总经理。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 重大事项提示 . 2 一、产品价格波动风险 . 2 二、资源储量风险 . 3 三、探矿权、采矿权有效期风险 . 3 四、安全生产风险 . 4 五、人力资源风险 . 4 六、实际控制人不当控制的风险 . 4 释 义 . 7 第一节 基本情况 .
