831971-开元物业-公开转让说明书

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1、 公开转让说明书 浙江 开元物业管理 股份 有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 公开转让说明书 1-1-1 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者 关注如下风险 或重要事项 ： 一、 公司 实际控制人不当控制的风险 公司 实际控制人为陈妙林，间接 控制 公司 8,000,000股股份， 比例为 80.00%，处于绝对 控股地位。 虽然公司已制定和规范了一整套公司 制度 来完善公司的内部控制和管理结构 ，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。

3、二、 公司 治理风险 有限公司阶段，公司未设监事会，根据工商登记备案信息，自有限公司设立至股份公司成立，公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运行存在不规范的情况，如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不 规范等问题，执行董事、监事也未形成书面记录或工作报告。此外，有限公司章程未就关联交易决策权限及决策程序进行明确规定，使有限公司阶段关联交易、关联资金往来未履行特定的决策程序。股份公司设立后，公司已按照法律法规要求组建独立的董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，至此前述不规范情形已经消除。尽管如此，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，尤其公

4、司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对 于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的业务发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、 公司 报告期内 用工方式 存在超出 劳务派遣使用范围而被处罚的风险 报告期内， 公司员工分为与公司签署劳动合同的员工和公司与劳务派遣机构签订派遣协议的劳务派遣人员， 2012 年末派遣员工数为 845 人，占员工总数比例为 公开转让说明书 1-1-3 47.98%， 2

5、013 年末派遣员工数为 1,258 人，占员工总数比例为 51.39%。公 司选择使用劳务派 遣人员的原因在于：公司员工数量大、人员流动性高、 短期用工多，且员工分布在浙江、河南、海南、江苏等 八省份的 十多个城市，如公司直接与相关人员签署劳动合同，劳动关系的变更或终止需要公司在杭州办理相关手续，程序复杂，不便于管理。 公司 充分关注到修订后的 劳动合同法关于劳务派遣用工的相关规定，并大力推进人力资源管理及用工制度的规范。 2014 年 6 月 30 日，公司与开封市金猎人力资源有限公司签署 了 关于解除劳务派遣协议，随后，双方结清了全部的劳务派遣费用。公司根据自愿原则，与原派遣员工签署了正

6、式劳动合同。 截至 2014 年 8月 31 日，公司员工总数为 2,603 名，并全部签署正式劳动合同，已不存在派遣用工。 根据劳动合同法的有关规定，劳动合同用工是我国企业的基本用工形式。劳务派遣只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。报告期内，公司安排劳务派遣人员承担员工岗位工作违反劳动合同法对于劳务派遣的相关规定。 尽管公司已对用工形式进行整改，且实际控制人陈妙林、控股股东开元房地产集团已做出书面承诺： “浙江开元物业管理股份有限公司及其全资子公司已按照劳动合同法等相关法律法规规定，对用工形式进行了整改，如将来因任何原因出现需浙江开元物业管理股份有限公司及子公司因 报告 期 劳务

7、派遣用工被相关 主管部门处罚 ， 或牵涉任何劳动 /劳务纠纷、诉讼、仲裁以及其他承担责任的情形， 陈妙林、杭州开元房地产集团有限公司将 对开元物业由前述情形产生的支出 无条件 全额承担清偿责任，以避免开元物业遭受任何损失 。 ”， 但仍不能排除因报告期内派遣用工而被相关部门处罚的可能。 四、 公司报告期内未为员工足额缴纳社会保险 而可能带来的补缴风险 报告期内， 公司及子公司缴纳社会保险的人数与员工人数存在差异， 2012 年末已签署劳动合同员工未缴纳社保人数为 234 人， 2013 年末已签署 劳动合同员工未缴纳社保人数为 282 人， 2014 年 8 月底已签署劳动合同员工未缴纳社保人

8、数为 920 人。差异原因为 ： 部分员工为退休返聘人员，公司无需为其购买社会保险； 部分员 公开转让说明书 1-1-4 工正与或未与原单位办理社保转移手续，导致公司未能及时为其办理社保缴费手续； 部分员工已缴纳城镇居民保险，公司无需重复办理； 部分农村户籍员工，在户籍所在地办理了新农村合作医疗保险和新农村社会养老保险，自愿申请不购买保险； 部分员工入职当月资料未全，未办理保险 ； 部分员工，尤其派遣用工绝大部分是来自农村的农民工，流动性比较大，个人在缴纳社保后 ，将降低个人当月的实际收入，且社会保险无法全国统筹领取，自愿申请不购买保险。 因员工流动性较高，为充分估算补缴社保可能对公司的业绩影

9、响，以 2014 年 8月底员工情况进行测算，未缴纳社保的 920 人中，退休返聘 383 人；参加农村保险（新农合、新农保） 162 人；自行购买城镇居民保险 33 人；个人不愿意购买保险 294人；入职当月资料未全，下月参保 48 人。根据公司目前用工成本水平（社保缴纳平均为 639.98 元 /人 /月），如为不愿意购买社保的 294 人全部缴纳，经测算，将增加公司税后成本 1,693,390.273 元，占 2012 年度净利润 4,719,499.68 元的 35.88%，占 2013年度净利润 12,048,810.23 的 14.05%，占基于 2014 年 1-6 月净利润年化

10、后的 2014年净利润的 9.62%。 公司已经承诺：“ 保证在 2015 年 12 月 31 日前为符合缴纳条件的员工全面缴纳社保，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司尽快采用合法合规的方式解决该问题。” 尽管相关主管部门出具证明 “公司及分公司、子公司员工社会保险缴纳符合法律、法规及本地 政策规定，不存在欠缴情况，自成立至今未受到本局的行政处罚。 ”，且 实际控制人陈妙林、控股股东 开元房地产集团已就关于为公司员工缴纳社保保险费的有关事项出具承诺： “浙江开元物业管理股份有限公司及其全资子公司已按或正在按照相关规定缴纳社会保险金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生

11、育保险费），如将来因任何原因出现需浙江开元物业管理股份有限公司及子公司补缴社会保险和滞纳金之情形或被相关部门处罚，陈妙林、杭州开元房地产集团有限公 司将无条件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚款款项 。” 实际控制人、控股股东 同时承诺：“将配合并保证开元物业在 2015年 12 月 31 日前为符合缴纳条 件的员工全面缴纳社保，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司尽快采用合法合规的方式解决该问题。” 但仍不排除公司报告期内未为在职员工和派遣员工足额缴纳社会保险而可能带来的补缴等风险。 公开转让说明书 1-1-5 五 、报告期内公司与劳务派遣机构的合作存在违反劳动合同法规定而被处罚的

12、风险 报告期内，开封市金猎人力资源有限公司与公司存在劳务派遣业务合作，系公司的第一大供应商。开封金猎的原股东刘鹏和现股东范昀都曾经任职于浙江开元物业服务有限公司河南分公司，并且报告期内与公司发生过一定的资金往来，详见本公开转让说明书 “第二节 公司业务 ”之 “四、与 业务相关的情况 ”之 “（三）报告期内各期前五名供应商情况 ”。鉴于该劳务派遣合作方与公司在资金、人员、业务上的密切联系，公司存在违反劳动合同法第六十七条 “用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳动者 ”而被相关主管部门处罚的风险。 尽管相关主管部门出具证明 “公司未因违反法律、法规等相关规定而受到劳动行政部门行

13、政处罚 ”，公司实际控制人陈妙林、控股股东开元房地产集团亦出具书面承诺 ： “若开封市金猎人力资源有限公司被有关部门认定为向本单位或者所属单位派遣劳动者而导致开元物业受到处罚或者被劳务派遣劳动者要 求赔偿责任的，陈妙林、杭州开元房地产集团有限公司将对开元物业由前述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免开元物业遭受任何损失。 ”但仍不排除公司因此而被处罚的风险。 六 、 重大关联交易风险 公司实际控制人陈妙林控制 及有重大影响的 境内外企业数量众多 。 报告期内的2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司为关联方提供物业 经营管理 服务金额分别为 24,633,43

14、3.98 元、 32,893,663.32 元和 18,177,794.42 元，占当年 物业经营管理收入比例分别为 24.44%、 22.21%和 19.86%。 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6月公司向关联方购买商品及接受劳务金额分别为 0.00 元、 562,326.28 元 和 341,552.62元。为了规范 并 减少关联交易，公司在股改之后，在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易制度等相关制度中，明确规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的 措施对其他股东的利益进行保护，制定了关联交易制度 。如实

15、际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员不遵守规章制度，则会影响其他股东的权益。 公开转让说明书 1-1-6 七 、 重大理财投资风险 有限公司于 2014 年 7 月 1 日召开股东会，会议审议通过了公司 以 30,795,616.00元受让三花控股集团有限公司持有的杭信 丰利 3 号稳健收益组合投资集合资金信托计划资金信托合同第二轮中的 A3 级信托单位份额中的 3,000 万份 ， 此信托第二轮发行募集资金投资项目为 “卧龙清远五州世纪城信托贷款项目 ”（非关联方）。公司已于 2014 年 7 月 3 日支付相关款项。 在此信托产品持有期间，公司一直持续关注产品风险收益，并于 2

16、014 年 8 月21 日召开的股东大会中出于 对近期房地产信托产品 风险的考量决议转让此 信托 受益权 。 2014 年 8 月 22 日，公司与浙江祥生房地产开发有限公司和杭州工商信托股份有限公司签订信托单位转让协议 ， 公司以 31,141,539.00 元将上述 3,000 万份信托单位转让至浙江祥生房地产开发有限公司，公司已于 2014 年 8 月 22 日取得相关款项。公司目前 根据浙江开元物业管理股份有限公司投资 决策制度 的有关规定为富余 的货币 资金寻 觅更为安全、风险更低 的理财产品， 但 不排除重大理财的投资风险。 2014 年 10 月 8 日，开元物业召开 2014 年度第三次临时股东大会，审议通过公司与中信银行股份有限公司杭州分行萧山 支行签订中信银行理财产品总协议 并购买 3,000 万元中信理财之信赢系列（