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1、 宁波瑞奥物联技术 股份 有限公司 公开 转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二一 四 年 十二 月挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
2、此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁波瑞奥物联技术股份 有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、 国际市场需求波动风险 公司立足于 物联网智能锁 的研发，旨在为用户提供安全、通用、智能的门控安防和物联安防的解决方案和开放平台 ， 产品主要是销往 欧美 、 大洋洲、非洲 等海外市场。因此公司产品销售受国际市场影 响较大，而影响国际市场的因素错综复杂，包括消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等。这些因素都有可能对公司的产品销售产生一定程度的影响，因此公司存在一定的国际市场需求波动风
3、险。 二 、技术风险 公司自成立以来，高度重视技术 研发 ， 是目前国内 领先的物联锁产品研发 生产企业之一 。目前，公司已拥有专利 4 项（发明专利 3 项， 外观设计专利 1 项） ，与其他公司共有发明专利 1 项 。不过，随着产品不断升级换代， 以及物联网技术及其应用的快速发展与变革， 公司可能面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对 产品进行升级换代或开发出新产品，公司将可能失去技术领先优势，进而面临市场份额下降甚至被市场淘汰的风险。 三 、 汇兑损益的风险 公司的产品主要自营出口或通过外贸公司出口到 欧美 、 大洋洲、非洲 等国家，汇率的变化将对公
4、司的经营成果产生影响。因此公司存在汇兑损益的风险。 四 、 原材料价格波动风险 公司以物联锁系列产品研发设计为主，所需锁体材料等机械部件和 PCB 板等电子部件全部从外协厂商购得 ，且材料成本占比达 80%左右。 近年来，作为锁具产品的主要原材料钢材和有色金属的价格波动幅度较大，呈现阶段性的上涨和下跌，其未来价格 走势仍具有较大的不确定性，给锁具制造企业造成了较大的成本压力。因此，这会给锁具生产企业带来一定程度的风险。 宁波瑞奥物联技术股份 有限公司 公开转让说明书 2 五 、 公司治理及不当控制风险 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层
5、对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程，且公司股权高度集中，实际控制人 史伟 合计持有公司 60.40%股份，公司存在治理不规范和实际控制人不当控制而损害中小股东利益的风险。 六 、 非经常性损益不能持续获得的风险 公司 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月的非经常性损益金额分别 为 143,396.45元、 551,845.12 元及 -2,679.41 元。报告期内 2012 年度公司亏损、 2013 年度微利， 扣除非经常性损益后， 均处于亏损状态 ，因此公司报告期内特别是 2013 年对非经常性损益存在一定依赖， 公司今后能否持续取得非经常性损益存在不确定性，
6、若不能持续获得，将对公司今后的盈利产生不利影响。 七 、 不具备分红能力 的风险 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 6 月 30 日， 公司 未分配利润分别为 -242.97 万元、-236.35 万元和 -163.28 万元 ，尚不具备分红能力。 宁波瑞奥物联技术股份 有限公司 公开转让说明书 3 目 录 目 录 . 3 释义 . 5 第一节 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、挂牌股份的基本情况 . 7 三、公司股权基本情况 . 9 四、公司设立以来股本的 形成及其变化和重大资产重组情况 . 11 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 18 六、公司最近两年
7、一期的主要会计数据和财务指标简表 . 20 七、相关机构情况 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、公司的主要业务、主要产品及用途 . 24 二、公司组织结构、生产或服务 流程及方式 . 35 三、公司业务相关的关键资源要素 . 40 四、公司业务具体状况 . 45 五、公司的商业模式 . 50 六、所处行业基本情况 . 53 第三节 公司治理 . 58 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 58 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 58 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 59 四、公司独立性情况 . 59 五、同业竞争情况 . 60 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 62 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 62 第四节 公司财务 . 67 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 67 二、最近两年一期的主要财 务指标 . 83 三、报告期利润形成的有关情况 . 91 四、公司的主要资产情况 .
