《832556宏力能源_公开转让说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《832556宏力能源_公开转让说明书（227页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 山东宏力热泵能源股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投
2、资风险，由投资者自行承担。重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、 国家宏观经济政策调整的风险 公司主要从事可再生能源 地热能 热泵 产品的 研发、设计、生产 、销售 及安装，其 行业 景气度与 国家 宏观经济的运行状况 密切相关。目前受国家宏观经济政策调整的影响，银行银根紧缩，政府公共支出规模减少， 对公司业务造成一定的负面影响。未来国家的 宏观经济政策 导向仍存在较大的不确定性，可能会对公司 经营 业绩持续增长造成不利影响。 二、 可再生能源产业政策调整的风险 近几年 ，国家出台了一系列 支持可再生能源产业发展的政策，包括关于进一步推进可再生能源建筑应用 的通知 、国务院
3、关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知、“十二五”建筑节能专项规划、国务院办公厅关于转发发展改革委、住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知、国家能源局等四部委发布促进地热能开发利用指导意见、关于加快发展节能环保产业的意见、国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知、 2014-2015年节能减排低碳发展行动方案 等（具体产业政策详见本公开转让说明书“第二节七 、（一）行业基本 情况介绍 ”），上述产业政策极大的促进了地源热泵行业的发展，公司近几年的快速发展正是得益于上述产业政策。若未来国家关于可再生能源产业政策发生不利变化，将会对公司业绩造成不利影响。 三 、净利润下降的风险 2012年度
4、、 2013年度、 2014年 1-10月公司分别实现净利润 3,504.60万元、2,954.75万元、 1,087.18万元，净利润逐年下降，导致净利润下降的原因 ， 一方面是由于国家宏观经济政策调整在一定程度上影响了公司业绩的 持续 增长 ； 另一方面 由于可再生能源产业政策 的变化导致公司技术服务 收入 大幅减少；另外， 政府补助的减少也一定程度上影响了公司业绩 。 公司目前已采取了一系列应对措施来保证公司业绩的稳定，但若 宏观经济形势 得不到改善 ，将会造成公司净利润 进一步 下降的风险。 山东宏力热泵能源股份有限公司 公开转让说明书 3 四 、应收账款不能如期回收的风险 截止 20
5、14年 10月 31日，公司应收账款余额 24,537.06万元，应收账款余额较大。导致应收账款余额较大的原因，一方面是 公司客户主要为行政事业单位及部分大型房地产开发商， 工程款的结算一般需要经过严格的、较长的审批程序，结算期较长，这是该行业固有的特点；另一方面，公司为抵减宏观经济下滑对公司营业收入的不良影响，在保证款 项可回收性的前提下，给予客户更宽松的信用政策。虽然公司在选定客户时，会对客户进行详细的信用调查，确保款项的可回收性，且公司客户主要为 行政事业单位及部分大型房地产开发商，均具有较高的信誉，但若由于客户信用发生变化，客户资产质量下降，可能会导致公司应收账款不能如期收回的风险，进
6、而影响公司经营业绩。 五、行业竞争加剧的风险 国家出台的一系列支持可再生能源 产业 发展的产业政策，虽然在一定程度上促进了地源热泵行业的发展，但同时也加剧了该行业的竞争。部分大型国有企业，目前已开始进军该行业，这些大型国有企业，具有明显的资金 优势、规模优势 。如果公司不能巩固并加强在技术研发、成本控制、客户资源等方面的竞争优势，弥补产业链条、资金实力等方面的不足，公司的市场份额可能在今后的市场竞争中出现下降，各项目的毛利率可能因竞争激烈而有所下降，最终影响公司经营成果。 六、大额 票据结算风险 截止 2014年 10月 31日 、 2013年 12月 31日 、 2012年 12月 31日公
7、司 应付票据期末余额分别为 93,434,420.40元、 62,157,263.00元 、 10,964,628.10元，金额 较大且增幅较快 。 若公司 在票据 到期 日不能提供 足够资金 ，将 导致 公司出 现 到期无法兑付应付 票据 的 情况， 将 导致公司面临财务风险 。 七 、 大额 对外担保 的 风险 截至 2014 年 10 月 31 日，公司子公司新能源科技以土地使用权为公司控股股东宏力集团提供自 2013 年 4 月 11 日至 2016 年 4 月 11 日期间发生的最高额在人民币 4,600 万元内主债权提供抵押担保。如果宏利集团出现经营情况恶化、现金流量不足等情形，将
8、导致到期无法偿付担保资金，从而导致公司存在承担山东宏力热泵能源股份有限公司 公开转让说明书 4 代为偿还借款的或有风险，进而影响公司的财务状况及经营成果。 山东宏力热泵能源股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化 . 20 六、子公司基本情况 . 46 七、重大资产重组情况 . 49 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 50 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 52
9、 十、与本次挂牌有关机构 . 53 第二节公司业务 . 56 一、公司主营业务 . 56 二、公司关键资源要素 . 62 三、公司内部组织结构与主要业务流程 . 77 四、公司的商业模式 . 84 五、员工情况 . 86 六、公司主营业务相关情况 . 89 七、公司所处行业基本情况 . 93 山东宏力热泵能源股份有限公司 公开转让说明书 6 第三节 公司治理 . 111 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健 全及运行情况 . 111 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的 评估 . 112 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内 存在的违法违规及受处罚情况 113 四、公司的独立性 .
10、 113 五、同业竞争情况 . 115 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、 实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 116 七、董事、监事、高级管理人员 . 117 第四节 公司财务会计信息 . 121 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 121 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 122 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 140 四、报告期内利润形成的有关情况 . 153 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表及分析 . 166 六、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 170 七、 公司报告期内各期末主要负债情况 . 189 八、报告期内股东权益情况 .
