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1、现 在（北京）支付股份有限公司 公开转让说明书 现在（北京）支付 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一四年 十一 月 现 在（北京）支付股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声
2、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 承担 。 现 在（北京）支付股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 全文，并特别注意“ 第四节公司财务 ” 之 “ 十 一 、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、 技术风险 公司属于知识密集型企业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着行业的迅速发展 和 业内人才需求 的 增大，人才竞争日益激烈。维持技术人员队伍的 稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司保持
3、现有市场地位的关键。 公司 一 方面 需要不断开发和积累技术成果以保持企业 的 技术优势 ，另一方面 需要保护 已 拥有的知识产权，利用 其 为自身带来经济效益。 虽然公司已采取多种措施以确保核心技术人员稳定及核心技术不会失密，但基于公司的行业特点以及其他因素，公司仍然存在技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司的业务发展造成不利影响。 二、人力资源风险 公司在多年的发展中，已积累了一批管理人才、技术人才和市场营销人才。但随着公司经营规模的不断扩大，公司对营销、技术和管理人才 的业务素质、服务水平等方面均会提出更高要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求也将不断增加。 虽然公
4、司通过培训、招聘的方式网罗人才以满足不断发展的需求，但仍不排除人才流失的情况。如此，将会为公司的经营管理带来不利影响。 三、公司治理的风险 公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因现 在（北京）支付股份有限公司 公开转让说明书 此，在股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 四、管理控制风险 尽管公司在发展过程中已经集聚了较为优秀的技术、经营以及管理团队，但是由于公司规模目前比较小，管理复杂度并不高，从现有规模上公司的管理控制风险
5、并不高。但公司未来业务的快速增长对公司组织架构和管理团队提出了全新的挑战，如果公司管理层不能根据发展环境和竞争态势的变化，制定前瞻性战略目标和细分竞争策略，着意提升自身管控水平和执行力，有效解决好公司发展过程中所面临的相关问题，则很难保持持续的竞争力和市场主导地位。因此，公司未来将面临一定的管理控制风险。 崔晋铭先生 2011 年加入公司致力于金融支付软件产品的技术开发及服 务业务，并于 2013 年成为公司控股股东、实际控制人，报告期内公司存在实际控制人变更之情况。虽然公司在变更实际控制人后稳步发展，但仍不能排除该情况会为公司带来一定的经营风险。 五 、 市场竞争与开拓风险 我国支付行业发展
6、迅速，创新模式不断出现，支付宝与财付通作为支付行业领先机构占有非常大的市场份额，其他支付机构占据细分的线上支付市场与线下收单市场，行业竞争相当激烈，公司面临已取得第三方支付牌照的支付企业与收单机构的竞争压力。随着支付行业的商机不断涌现，将导致现有竞争者或潜在竞争者直接或者间接进入本公司所在的细分市 场，与公司展开激烈的竞争，使公司面临较大的市场竞争风险。 六、净资产收益率下降的风险 公司本次挂牌前进行了增资，净资产规模大幅增加。由于公司业务规模扩大有一定周期，难以短期内产生效益。若公司经营业绩不能同步增长，公司挂牌后的净资产收益率将出现大幅下降。因此公司存在净资产收益率下降的风险。 现 在（北
7、京）支付股份有限公司 公开转让说明书 七、对第三方支付机构依赖的风险 因公司尚未取得支付业务许可证，公司需与已取得支付业务许可证的机构进行合作为商户提供金融支付服务，现与公司合作的第三方支付机构主要包括中国银联、盛付通等，其中中国银联占比较高，公司未来 拟继续加强与中国银联的战略合作关系，同时申请支付业务许可证，并坚持拓展新的第三方支付机构，以减轻对主要合作机构的依赖程度，但公司业务仍存在对第三方支付机构依赖的风险。 八、客户集中度较高的风险 公司合作的收单机构主要包括数字王府井、盛付通、银联商务、东亚银行等，其中通过数据王府井和盛付通 2014 年 1-7 月实现的收入合计为 661.28
8、万元，占分润收入总额 931.49 万元的 70.99%； 2013 年上述 2 家收单机构收入合计 420.65万元，占分润收入总额 582.15 万元的 72.26%。 公司合作机构集中度较高， 若上述机构调整分润比例或合作模式，对公司经营业绩及现金流量产生较大影响。 现 在（北京）支付股份有限公司 公开转让说明书 目录 释义 . 1 一、普通术语 . 1 二、专业术语 . 3 第一节基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、股份基本情况 . 2 三、股权结构 . 2 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 3 五、历史沿革 . 4 六、重大资产重组情况 . 11 七、公司董
9、事、监事和高级管理人员情况 . 12 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 15 九、与本次挂牌有关的机构 . 16 第二节公司业务 . 18 一、公司主要业务及产品或服务的情况 . 18 二、公司组织结构及主要业 务流程 . 19 三、公司业务关键资源情况 . 23 四、公司业务经营情况 . 28 五、公司商业模式 . 31 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 36 第三节公司治理 . 50 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 . 50 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 55 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 57 四、公司独立性情况 . 57
