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1、 湖南中通电气股份有限公司 Hunan Zhongtong Electric Co., Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一五年 四 月湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质
2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 公司治理的风险 有限公司阶段，公司法人治理结构较为简单，公司仅设一名执行董事和一名监事，股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度 。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制
3、体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。 此外， 有限公司阶段公司存在与自然人关联方的资金往来。在股份公司成立之后 ，为规范资金往来，保护公司资产安全，相关资金已得到清偿，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或其他方式占用的情形。为规范公司资金的管理，公司各股东已签署相关承诺，同时制定 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度 等相关制度，对公司股东、实际控制人及关联方 资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束。 二、 税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的
4、税率征收企业所得税。本公司于 2010 年 12 月取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR201043000153，有效期 3 年 ； 2013年 11 月公司再次取得高新技术企业证书，证书编号： GF201343000040。 据此公司于 2013 年 -2015 年期间享受高 新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受税收优惠，这将对公司未来的经营业绩产生不利湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 3 的影响。 三、 行
5、业竞争风险 公司所处的轨道交通装备制造行业虽然进入壁垒较高，但仍然存在行业竞争风险。一方面，随着我国城市轨道交通及干线铁路的快速发展，行业技术升级速度加快，新技术的出现可能加速现有轨道交通机车车辆配件产品和生产工艺的更新换代，加大行业 竞争 风险。另一方面，随着铁路部门重构和职能转变，铁路行业逐步开放，铁路系统的市场化运营不 断加速，这在某种程度上会给铁路行业带来一定的不确定性。在未来的轨道交通装备制造市场，新的竞争者可能会不断涌现，并加入到市场竞争中。因此公司可能面临行业竞争的风险。 四、 客户集中的风险 目前公司最主要客户是南车集团和北车集团下属的整车制造企业，公司前五大客户贡献的营业收入
6、合计占公司总收入的比例较高， 2014 年度 、 2013 年公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 86.06%和 92.85%。由于公司所处的轨道交通装备制造行业主要客户为整车制造商， 公司主要靠参与整车制造商招标取得订单 ， 而我国整车制造行业垄断 程度较高 导致客户集较为集中 。在我国整车制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。 五、 生产及办公用地风险 公司目前名下无登记任何的土地使用权及房产，目前坐落于湘潭市岳塘区宝塔街道双拥南路 2 号的生产及办公用房为公司主要生产经营场所，系向公司 董事长
7、 程日兴控制的湘潭盖斯特科技工业有限公司租赁使用。公司已经按照市场公允价格与湘潭盖斯特签订土地及厂房租赁协议， 虽然公司董事长程日兴已承诺 ， 在公司搬入自有厂房及办公场所之前，湘潭盖斯特不会将坐落于湘潭 市岳塘区宝塔街道双拥南路 2 号的厂房及办公楼租赁 或售予任何第三方， 但 仍存在其他客观原因可能导致 公司 无法租用 现有土地和厂房 ，从而导致公司面临缺乏生产及办公用湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 4 地、生产经营受到影响的风险。 六、 铁路电机维修资质无法顺利转移的风险 2014 年 9 月，为解决湘潭铁路电机与公司的同业竞争问题，湘潭铁路电机停止电机修理业务，并 向公司以公允
8、的评估价格出售与 电机修理 相关的固定资产及存货 ，同时将 铁路电机维修资质转移至公司。但截至目前，湘潭铁路电机有限公司铁路电机维修资质尚未完成向公司的转移。出于正常开展业务的需要，公司目前采取由湘潭铁 路电机有限公司对外承接 铁路电机维修 订单、然后委托中通电气修理的方式进行铁路电机维修业务。 虽然 公司董事长程日兴承诺，若未来因客观因素导致铁路电机维修资质无法转移至公司，将向公司出售其所持有的湘潭铁路电机有限公司 80%的股份；程卫民承诺， 若未来因客观因素导致铁路电机维修资质无法转移至公司，将向公司出售其所持有的湘潭铁路电机有限公司 20%的股份 ，届时湘潭铁路电机有限公司将成为公司全资
9、 子公司 ，从而解决铁路电机维修资质问题。但是，如果 铁路电机维修资质后期无法正常转移至公司， 可能对 公司正常生产经营造成 一定 影响。 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、 公司治理的风险 . 2 二、 税收优惠政策变化的风险 . 2 三、 行业竞争风险 . 3 四、 客户集中的风险 . 3 五、 生产 及办公用地风险 . 3 六、 铁路电机维修资质无法顺利转移的风险 . 4 目录 . 5 第二节 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、 公司基本情况 . 9 二、 股票挂牌情况 . 9 三、 公司的股权结构 . 11 四、 公司董事、监事及高级管理人员 . 21 五、 最近两年的主要会计数据和财务指标 . 23 六、 定向发行基本情况 . 24 七、 其他当事人情况 . 24 第二节 公司业务 . 27 一、 公司主营业务及主要产品 . 27 二、 公司生产或服务流程及方式 . 32 三、 与公司业务相关的关键资源要素 . 34 四、 公司主营业务相关情况 .
