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1、 上海梦地工业自动控制系统 股份有限公司 （ 上海市奉贤区远东路 733 弄 7 号 ） 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 上海梦地工业自动控制系统股份有限公司 公开转让说明书 2 / 144 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
2、对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海梦地工业自动控制系统股份有限公司 公开转让说明书 3 / 144 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人 姜鸣 先生，持有 公司 259.45 万 股，占公司总股本的51.88%。 姜鸣 先生自公司 成立至今 一直为公司第一大股东 。 报告期内 姜鸣 先生为公司的 控股股东及实际控制人，其地位未发生 过 变化。 虽
3、然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，并且 姜鸣 先生出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺，但如果相关内控制度不能得到严格执行，公司 仍 存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 二、 核心技术人员 流失的风险 燃气具检测是一门应用性很强的 技术 ，理论与实践相结合十分重要。我国燃气具行业发展至今仅 40 余年时间，行业内专业人才匮乏，大部分人专业不对口，一线检测人员专业素质良莠不齐。 尽管公司拥有国内最早专业从事燃气供热行业微泄漏检测仪、压力检测设备、流量检测设备、电性能检测设备、燃气配气设备的专业人才，但是随着 燃气生产企业生产许可证制度的实施， 行业 内
4、 经验丰富的 核心技术人员 成为各大企业争抢的“香饽饽”。 在 人力资源分布十分不均衡 的背景下 ，行业 内人才 流动性较大，公司存在较高的核心技术人员 流失 的 风险。 三、应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重相对较高。 2012年 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额 分别 为 5,092,014.55 元、 5,338,015.19 元和 7,041,890.24 元，占流动资产比例 分别 为 51.04%、 26.67%和 50.28%，占总资产比例 分别 为 50.11%、 26.24%和 46.36%；同时， 随着公司业务量的增加，期
5、末应收账款的规模也在加大。 虽然公司应收账款账龄大部分在一年以内，而且公司客户大多为信誉良好的生上海梦地工业自动控制系统股份有限公司 公开转让说明书 4 / 144 产企业，但是公司应收账款占比较高， 若发生坏账，将对公司经营产生不利影响 。 四、 资金流动 性 风险 由于公司所处行业属于资金和技术密集型行业，企业对资金的流动性需求较高。截至目前，公司 没有大额的外部投资介入，因此 主要靠自有资金来满足流动性的需要。报告期内，公司净利润每年为正， 在没有进行外部融资的情况下，公司的自有资金尚能满足目前的生产经营需要。 然而，随着市场开拓力度的不断加大 以及公司销售规模的进一步扩张 ，公司的发展
6、将面临着较大的资金流动性风险。 五、 原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料 包括 传感器 、 各类调节控制阀、泵、铝型材、不锈钢/铜管 接件、电控柜、控制模块、开关电源、工业计算机、触控屏及其他电器附件 等 ，其中传感器的采购 成本占 生产 成本的 比重约在 25%左右， 属于主要原材料 。公司通过不断加快产品结构的调整，提高产品附加值，降低制造成本等多个途径，减少原材料价格上涨对公司利润的影响。 但是，如果 公司 主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将可能会对公司的生产经营产生 一定程度的 不利影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。 六、 公司治理风险 公司 由有限
7、责任 公司整体变更 设立。股份公司设立后， 公司 建立健全了法人治理结构， 逐步 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。 公司 各项管理、控制制度的执行经过较长经营周期的实践检验， 已 逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大， 将 对公司治理将会提出更高的要求。公司未来经营 可能 存在因 公司治理 不适应发展需要 的情况 ， 从 而影响公司持续、稳定、健康发展。 七、 高新技术企业资格到期的风险 公司于 2011 年 12 月 6 日 取得高新技术企业证书，公司 在报告期内 依法享受了企业所得税按 15%税率征收的优惠政策。根据高新技术企业认定管理办法第十二条之规定： “ 高新
8、技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在上海梦地工业自动控制系统股份有限公司 公开转让说明书 5 / 144 期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效 ” ， 如果公司 2014 年未能通过高新技术企业资格的复审，则公司将丧失高新技术企业资格，企业所得税税率将由 15%上升至 25%，对公司的盈利情况将造成一定不利影响。 上海梦地工业自动控制系统股份有限公司 公开转让说明书 6 / 144 目 录 声 明 . 2 风险及重大事项提示 . 3 一、实际控制人控制不当的风险 . 3 二、核心技术人员流失的风险 . 3 三、应收账款坏账风险 . 3 四、资金流动性风险 . 4 五、原材料价格波动风险 . 4 六、公司治理风险 . 4 七、高新技术企业资格到期的风险 . 4 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、简要情况 . 11 二、股票挂牌概况 . 12 三、公司股份报价转让情况 . 12 四、公司股权结构、控股股东、实际控制人等基本情况 . 14 五、公司设立以来股本的变化情况 . 19 六、公司重大资产重组情况 . 24 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 八、最近两年一期的主要
