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1、 上海商会网网络集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一五年五月 上海商会网网络集团股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
2、假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。i 上海商会网网络集团股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、互联网企业产品研发和营销推广投入较大的风险 公司属于典型的互联网企业，前期需要较大的产品研发和营销推广投入，后期需持续更新研发、营运和营销管理。报告期内，公司投入较大费用进行“商会网”、“商会圈”、“行行圈”、“司信”、“品得商城”等多个网络平台的技术研发和营销推广，此类前期投入转换成收入及利润的周期
3、较长，因此公司报告期内尚未盈利。2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司净利润分别为-1,169.76万元、-621.27万元、14.56万元，扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润分别为-1,167.16万元、-653.02万元、-13.12万元，截至2014年9月30日，公司合并、母公司报表未分配利润分别为-3,658.73万元、-2,109.49万元，累计亏损金额较大。根据市场动态，报告期内公司进行了部分经营策略的调整，缩减了以“团购”模式进行销售的电商业务比重，虽然营业收入有所下滑，但随着营运模式的明确，公司盈利情况有所好转。但由于互联网企业技术更迭速度快，持续研发投
4、入和营销推广必不可少，公司产品研发和营销推广压力较大，短期内仍然可能存在亏损及无法分配利润的风险。 二、移动互联网行业激烈竞争所带来的挑战 公司“商会网”、“行行圈”、“品得商城”等网络平台主要面向垂直商务社交细分领域，并已在PC互联网领域积累了较大的用户量，企业及个人用户数据总量已超过600万，日均PV（页面浏览量）已超过300万。但随着移动互联网的日益普及，互联网行业竞争格局日益激烈，公司网络平台凭借创新的架构设计、良好的用户体验等吸引用户浏览、注册和使用，聚集平台人气，移动互联网平台浏览、注册、使用人数的多寡，将决定公司网络平台的大数据营销等新媒体服务及电商服务的品质好坏，进而影响公司盈
5、收水平。虽然公司已经开发“商会圈”App、“司信”App以及“品得商城”微店等移动互联网客户端应对移动互联网快速发展及竞争激烈化的挑战，但若在竞争激烈的环境下，公司移动网络平台用户增长无法达到预期水平，可能会对公司未来盈利水平及市场份额产生不利影响。 ii 上海商会网网络集团股份有限公司 公开转让说明书 三、归属于公司股东的每股净资产低于1元的风险 由于公司前期累计亏损金额较大，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日，归属于公司股东的每股净资产分别为0.63元、0.47元、0.77元，均低于1元。虽然公司已通过调整业务结构、缩减推广支出等方式改善经营情况，报告期内
6、盈利能力有所好转，但若未来公司盈利能力没有显著改善，归属于公司股东的每股净资产仍存在低于1元的风险。 四、短期内公司管理完善化的挑战 由于股份公司成立时间较短，虽然公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程，对公司及管理层而言，在短期内适应股份公司新制度和完善公司管理是目前面临的挑战之一，公司短期内仍可能存在相关制度执行不到位的风险。 iii 上海商会网网络集团股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 . i 重大事项提示
7、 . ii 一、互联网企业产品研发和营销推广投入较大的风险 . ii 二、移动互联网行业激烈竞争所带来的挑战 . ii 三、归属于公司股东的每股净资产低于1元的风险 .iii 四、短期内公司管理完善化的挑战 .iii 目 录 . iv 释义 . vi 第一节 基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、挂牌股份的基本情况 . 1 三、公司股权基本情况 . 3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 6 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 12 六、公司最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 . 15 七、与本次挂牌相关的机构情况 . 16 第二节 公司业务 . 18 一、公司主要业务、主要服务及功能、案例展示 . 18 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 25 三、公司业务相关的关键资源要素 . 27 四、公司业务具体状况 . 35 五、公司的商业模式 . 39 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 42 第三节 公司治理 .
