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1、 河南万绿园林股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年一月 河南万绿园林股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南万绿园林股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争风险 公司主要业务为园林景观工程施工和规划设计。根据中国花卉行业协会统计，截至 2013 年 6 月，我国园林绿化行业内具有三级以上（含三级）资质企业超过 16,000 家，其中具有国家园林绿化施工一级资质企业 794 家。由于行业门槛相对较低，企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。公司具有城市园林绿化一级企业资质，资产规模、经营业绩、业务水
3、平、市场品牌等在行业中位居前列。尽管与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但该行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长。 二、宏观经济波动及政策调控风险 园林绿化工程行业受宏观经济周期、城镇化进 程及房地产行业发展等诸多因素影响。如果我国宏观经济形势发生重大不 利变化，各地方政府财政状况恶化，城镇化、房地产政策发生变动等都可能对 公司园林绿化项目的进度、项目的回款情况，以及公司的经营业绩造成不利影响。 三、经营活动现金流风险 公司 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为 2,972.25 万元、 -1
4、79.74 万元和 1,003.79 万元。公司主营业务收入主要来源于园林绿化工程施工，客户主要是政府机关和国有企事业单位，相应工程结算周期较长。而且根据行业特点，公司需要在项目施工过程中支付投标保证金等相应款项，但工程结算期相对较长，导致实际收款时间相应滞后。随着公司业务持续增长，公司营运资金需求较大，若客户无法按期结算，导致公司经营活动产生的现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，并使公司面临偿债风险。 四、存货上升的风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 6 月 30 日公司的存货分别为 6,070.28 万
5、元、 5,852.37 万元和 7,337.42 万元，占各年末总资产的比例分别为 27.86%、 34.15%和 46.24%。报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确河南万绿园林股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司工程施工业务规模的扩大，使得工程施工余额占比较高。 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12月 31 日、 2014 年 6 月 30 日，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为 98.99%、 85.39%和 87.19%。 报告
6、期内，公司于各年末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损失、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果客户无法按期付款或者没有能力支付款项，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 五、应收账款回款风险 截止 2014 年 1-6 月、 2013 年末、 2012 年末，公司应收账款分别为 2,890.15万元、 5,266.05 万元和 4,474.61 万元，占当期期末总资产的比例分别为 18.21%、30.73%和 20.54%。随着公司园林绿化工程项目的不断增加，应收账款在资产结构中的比重上
7、升，导致公司应收账款回款风险随之加大。尽管公司一直重视营运资金的管理，采取有力措施加强应收账款的管理，在应收账款的规模、客户信用等级评估等方面执行较为严格的措施。但随着我国宏观经济增速下降，地方政府债务增加，企业的应收账款将会面临一定的回收风险，给企业带来流动资金和偿债的压力。 六、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人白广武，其持有公司 85.68%的股份，对公司处于绝对控制地位。若实际控制人白广武利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。 七、质量控制风险 公司在工程质量和园林后期维护方面制定了严格的检验流程，
8、在工程质量和工程施工合同方面未与客户产生法律纠纷，也不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，随着公司规模的不断扩大，若未来公司在工程质量方面无法同步完善，导致与客户产生法律纠纷，将可能对公司在业界多年树立的口碑造成损害，对公司经营业绩产生不利影响。 八、人力资源风险 河南万绿园林股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司高度重视人才在发展中的作用，通过内部培养和外部招聘组建公司的人才队伍。自公司成立以来，从核心管理层到中基层员工均保持了较高的稳定性。由于公司未来的快速发展需要大量具备相关知识和经验的规划设计、施工、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到
9、所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。 九、自然灾害等不可抗力的风险 公司园林项目工程施工和基地种植业务易受暴雨、 冰冻等自然灾害的影响。 随着公司业务在全国范围内的扩大，公司未来可能面对沙尘暴、干旱、冰雹、冻雨等其他气候区域自然灾害的影响。自然灾害不仅可能干扰本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目并可能增加成本费用，而且可能对公司苗木生产种植产生较大影响，致使公司资产遭受损失。因此，公司面临自然灾害产生的不可抗力对业务经营、资产安全和经营业绩造成不利影响的风险。同时，如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，也可能给公司的经营和盈利能力带来不利影响。 河南万绿园林股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声明 .1重大事项提示 .2目 录 .5释 义 .7第一节 基本情况 .8一、公司概况 .8二、股票挂牌情况 .9三、公司股东情况 .10四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .22五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .24六、本次挂牌的有关机构情况 .27第二节 公司业务 .29一、公司主要业务、主要产品及用途 .29二、公司内部组织结构与主要业务流程 .32三、公司业务关键资源要素 .38四、公司主营业务情况 .
