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1、临汾益通天然气股份有限公司 公开转让说明书临汾益通天然气股份有限公司 （注册地址：侯马市文明路 319 号） 公开转让说明书 主办券商 2015 年 3 月 111临汾益通天然气股份有限公司 公开转让说明书声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
2、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 112临汾益通天然气股份有限公司 公开转让说明书重大事项提示 一、公司自有房产尚未办理产权证书的风险 公司三座CNG加气站东高加气站、程王路加气站、合欢街加气站所用房屋均系公司自建取得，目前已办理竣工、消防验收等手续，但尚未取得房产证 。 公司实际控制人裴本德出具承诺：若因公司东高加气站、程王路加气站、合欢街加气站的房产未能如期取得房产证，给公司生产经营造成损失的，由其全额承担公司的损失。 二、政府定价导致的风险 我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格、长输管道的
3、管输价格、城市输配价格三部分。天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准价，具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定；管输价格实行政府定价，由国家发改委制定；干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定。 目前，本公司主要从事城镇天然气业务，公司通过自有城市燃气管网向城市输送天然气，主要用于居民生活、城市供热、天然气汽车等。如上所述，公司的上下游价格均受到较为严格的管制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍有可能不会及时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化出现时间差，如果上下游价格调整导致公司利
4、润空间缩小， 则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 三、供应商单一的风险 在报告期内， 公司的天然气销售业务所需的天然气全部是从山西天然气有限公司采购，虽然公司已经与其签订了有效期20年的照付不议天然气买卖与输送113临汾益通天然气股份有限公司 公开转让说明书基本合同，但如果供应商供应量在此期间大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 四、燃气经营相关业务资质特许经营及续期风险 根据山西省住房和城乡建设厅颁布的城镇燃气经营许可管理办法，山西省对燃气经营实行许可证制度，燃气经营者开展业务
5、须申请 燃气经营许可证 。燃气经营许可证有效期为3 年。城镇燃气企业需要延续燃气经营许可证有效期的，应当在证书有效期届满前90日内，按原申领程序申请换发新证。 同时，燃气经营许可证实行年度动态考核制度。燃气行政主管部门应当按照发证权限，对辖区内的城镇燃气企业进行年度动态考核。目前，公司的燃气经营许可证均在有效期限内，并顺利通过了燃气经营许可证的年度动态考核。如果公司未来未通过燃气经营许可证的年度动态考核，或者未及时延续燃气经营许可证，则会给公司经营带来较大影响，存在燃气经营许可风险。 五、关联方资金无法正常使用的风险 公司自成立以来，向关联方借款用于城市管网及LNG 项目建设，并未支付利息。截
6、至2014年10月31日，公司应付关联方侯桂荣的款项余额为11,098.65万元，占负债余额的比重39.21% ，均为免息借款，公司在报告期内的利润依赖于这部分免息借款。报告期内，公司未发生关联方资金无法正常使用的情形，生产经营也未因此受到影响，但若上述资金无法正常使用，公司的正常运营将受一定的影响。针对此类风险，关联方侯桂荣承诺：截至2014年10月31日，公司向其的借款共计11,098.65万元，公司可以持续无偿使用该部分资金，直至公司能够用其他资金替换。 公司为降低对于关联方借款的依赖程度， 通过增资的方式归还了所有股东借款，截至2015年3月，共累计归还金额达 1.25亿元，有效降低了
7、公司对关联方资金的依赖程度。 114临汾益通天然气股份有限公司 公开转让说明书六、自然灾害、安全事故的风险 公司所从事的城镇燃气业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响。公司的城市燃气管网设施可能受到暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中， 可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事故。公司经营的加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。上述因素可能导致管道漏点、开孔及完全开裂，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。 七、LNG项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 公司的侯马生态工业园 区
8、煤层气液化项目（ LNG项目）预计将于 2015年 1季度正式投入运营，该项目总投资3.27亿元，设计产能为日处理50万方煤层气，预计可生产液化天然气350吨/ 日，产品主要用于提供车用燃气和调峰气源。项目建成后，每年将新增加固定资产折旧及摊销 1,635万元。若项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。 八、家族控制的风险 裴本德为公司的实际控制人，通过侯马市宽广 贸易有限公司间接控制公司51.71%的股权，裴本德家族通过直接或间接方式持有公司 98.90%的股份。公司已按照公司法、证券法等有关规定，制定了公司章程以
9、及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等法人治理制度，从制度上保障公司规范运作，防范控股股东利用控制权损害中小股东利益。但该家族仍可凭借其控股地位，对公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。 115临汾益通天然气股份有限公司 公开转让说明书目 录 声 明.2重大事项提示.3一、公司自有房产尚未办理产权证书的风险 .3二、政府定价导致的风险 .3三、供应商单一的风险 .3四、燃气经营相关业务资质特许经营及续期风险 .4五、关联方资金无法正常使用的风险 .4六、自然灾害、安全事故的风险 .5七、LNG 项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 .5八、家族控制的风险 .5目 录.6释 义.8第一节 基本情况.10一、公司基本情况 .10二、公司股票信息及股份锁定安排 .10三、公司的股权结构及主要股东情况 .12四、董事、监事、高级管理人员简介 .
