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1、 苏州腾冉电气设备 股份有限公司 公开转让说明书 腾冉电气 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街 5号 二一 四 年 十一 月 苏州腾冉电气设备股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州腾冉电气设备股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 受宏观政策和经济波动影响的风险 行业下游客户主要处 在电力系统和石油、化工、冶金、 轨道交通 等与国家宏观经济波动较密切相关的行业，受产业政策影响较大。若国家采取紧缩的宏观经济调控政策，会影响到行业下游行业的发展增速， 将 会对 公司 的生产经营产生不利影响。 二 、公司治理 的 风险 有限公司时期，公司未制定完善的公司治理制度，存在未按公司章程要求定期召开“
3、三会”、部分会议记录届次不清、部分“三会”未按章程要求履行通知程序以及“三会”的会议记录不完整等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策管理办法、对外担保决策管理办法、重大投资决策管理办法等治理制度，但由于相关制度建立的时间较短， 各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验， 管理人员 学习、贯彻执行还需要一定的过程，短期内仍存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 三 、 税收政策变化 的 风险 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
4、税务局、江苏省地方税务局苏高企协 2014 9号文， 公司被认定为高新技术企业，资格有效期为三年，自 2014年至 2016年。公司 2014年 1-7月按 15%的税率计缴企业所得税， 2012-2013年度按 25%的税率计缴企业所得税。 若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 四 、债务偿还能力的风险 苏州腾冉电气设备股份有限公司 公开转让说明书 3 公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对营运资金的需求量较大。公司近几年业务快速发展，购买原材料、生产
5、设备所需的流动资金大部分依靠银行贷款 及商业信用 ，各报告期末，公司资产负债率分别为 91.36%、 85.53%及 82.91%，处于较高水平。 同时，公司各期流动比率分别为 0.95、 1.09、 1.14，速动比率分别为 0.71、 0.91、0.90。公司的资金来源中，来源于债务特别是短期债务的资金较多， 财务风险相对较高，可能带来现金流不足时，不能及时偿债的情况。资产负债率高，会导致融资成本 进一步 加剧。 五 、应收账款回收的风险 2012年末、 2013年末、 2014年 7月 31日，应收账款余额分别为 3,120.67万元、3,124.41万元及 3,573.15万元，应收账
6、款周转率分别为 2.04、 1.91和 0.91。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。 六 、 营运资金不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量为 241.17万元、 21.21万元和 -884.55万元。如果公司 未来 不能提高经营活动产生现金的能力，公司可能由于营运资金不足，而无法 保证 正常的采购付款及日常运营付款，并对业务规模扩大造成影响。 七 、关联资金往来较大的风险 公司日常经营过程 中对营运资金的需求
7、量较大，而公司下游客户回款周期较长，导致公司流动资金受限。为了支持公司业务发展， 公司 通过 向关联方 借款的形式补充公司流动资金。各报告期期末，公司应付关联方借款余额分别为 1,654.29万元、 1,549.75万元和 393.99万元。其中应付股东东山精密借款余额分别为 1194.29万元、 1149.75万元、 35.99万元， 公司 在运营资金方面对股东东山精密存在较大的依赖。 与关联方之间较大金额的资金往来会对公司的经营状况产生一定影响。 八 、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为硅钢片、电磁线及铝箔等 ，占总 成 本的比例逾七成。近年苏州腾冉电气设备股份有限公司 公开转让说明书
8、 4 来，由于铜价的波动导致漆包线等原材料价格出现较大波动，给公司的利润 增长带来较大的不确定性。虽然公司可以借助研发优势、规模生产、质量保证等优势，通过与客户议价将部分原材料的波动向客户转嫁，但由于价格调整有一定的滞后性，原材料价格的波动将不可避免的对公司业绩带来一定影响。 九 、 客户相对集中的风险 2012年、 2013年及 2014年 1-7月前五大客户销售收入占同期主营业务收入比分别为 73.14%、 70.82%和 65.06%。公司客户相对集中，主要由于电力运行特殊的安全要求，行业内知名的 大型企业（如正泰公司等）一般均有严格的采购体系要求，一旦供应商进入其采购体系，就可以较为稳
9、定的获得产品订单。若公司的主要客户大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司经营业绩造成一定影响。 苏州腾冉电气设备股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 释义 .7 第一节基本情况 .8 一、公司基本情况 .8 二、股份挂牌情况 .9 （一）股份挂牌基本情况 .9 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .9 三、公司股权结构 . 10 （一）股权结构图 . 10 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 . 11 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 13 （四）股东之间关联关系 . 14 （五）公司的股本形成及其变化 . 15 （六）公司重大资产重组情况 . 18 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 18 （一）董事基本情况 . 18 （二）监事基本情况 . 19 （三）高级管理人员基本情况 . 19 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 20 六、与本次挂牌有关的机构 . 21 （一）主办券商 .
