832052-紫罗兰-公开转让说明书

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1、 新疆紫罗兰餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 一 五 年 二 月 新疆紫罗兰餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收

2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 新疆紫罗兰餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节 公司财务 ”之 “十二 、风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）食品安全的风险 餐饮行业是与消费者日常生活联系最为紧密的领域，对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司 直营门店的增多及菜品的 日益 丰富，对公司食品安全管理及质量监控方面的要求也越来越细致。在采购环节对原材料、辅料制定了

3、严格的采购标准和程序，在生产环节对每道工序均制定了 较为 详细的工作标准并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链 ”物流配送，在门店终端销售环节将新鲜的菜品提供给顾客。如果食品质量控制的某个环节出现疏忽，影响了食品安全，则本公司将要承担相应的责任，食品安全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。 公司一线员工，包括所 属 门店、工厂、总部生产技术人员均在取得员工 健康证后才能上岗。 报告期内公司未收到有关所提供食品及服务的投诉情况，也未发生食物中毒等安全事故。 近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保

4、障，同时，顾客的消费信心也将受到影响，餐饮市场需求将受到负面影响，因此 ， 禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。 （二）直营门店、特许加盟店的管理风险 截至 2014年 6月 30日，公司拥有直营店 10家、特许加盟店 1家，终端销售门店分布较为广泛。随着公司快餐连锁业务的逐步增长，未来公司的直营门店数量和特许加盟 店还将会大幅增加。为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司制定了一套标准、完善的门店管理制度，涉及门店管理的方方面面，如在门店形新疆紫罗兰餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 象、产品陈列、店员仪容、服务质量、销售报量、售后服务等方面均配备有详

5、细的操作流程和管理制度，确保了门店各项经营行为的标准化、精细化。同时，公司还定期地对门店产品质量及服务水平进行检查，对直营店和加盟店进行监督。 虽然公司始终重视对门店的管理，但若公司管理水平的提升无法跟上门店 的扩张速度，或各直营店 、 特许加盟店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，或其经营活动不能契合 公司经营理念的情形，对公司的品牌形象和经营业绩造成不利的影响。 （三）新疆 局部地区 恐怖主义威胁 的风险 由于 一 些原因，新疆近期出现了恐怖主义威胁，对新疆的经济运行环境产生了较大的影响， 虽然 恐怖主义威胁主要分布于南疆地区，而公司直营门店均分布于 位于北疆的 乌鲁木齐市，

6、受其影响较小。 但是，一旦上述 恐怖主义威胁 继续存在或者进一步蔓延，对新疆经济包括公司所在的餐饮行业产生较大的不利影响。 （ 四 ）标识被侵权的风险 餐饮企业的产品是企业的菜品、环境和服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分 ， 餐饮企业 的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。“紫罗兰”品牌在乌鲁木齐及周边的区域市场上享有盛誉，公司品牌的认知度很高，因而，若市场上存在冒用“紫罗兰”标识的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等方面带来负面影响。 （ 五 ）人力资源不足的风险 经过多年的积累，公司进入快速发展时期。当前各直营门店的经营、管理以及未来连锁化的发展战

7、略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师）、管理、服务等人才。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的 风险。 （ 六 ）原材料成本上升的风险 公司原材料成本占主营业务成本比重在 70%以上，原材料的价格对公司盈利有重要影响。原材料价格由于受自然灾害、种植或养殖成本、通货膨胀等因素影响，波动较大。如果未来原材料价格大幅上涨，公司不能及时将材料成本的上升的影响消化或转移，公司毛利和净利润会大幅降低。虽然公司已采取丰富菜品等措施降低单一原材料供应风险、集中采购规模配送，降低原材料价格上升对公司新疆紫罗兰餐饮管理股份有限

8、公司 公开转让说明书 1-1-4 盈利的影响，但若原材料价格的突然上升仍可能会对公司的 净 利润造成影响。 （ 七 ）控股股东股权控制风险 公司控股 股东和实际控制人为李军 和张青 ，其中 李军 持有公司 31.88%的股份，张青 持有公司 17.41%的股份 ，李军 和张青 通过 紫罗兰 食品间接 持有公司6.02%的股份 ，因此 ，李军和张青合计持有公司 55.32%的股份 ，李军及张青二人能够对 本公司 股东大会决议产生 决定性 影响 ， 对 本公司 的董事 和 高级管理人员 的提名及任免起决定性作用 ，能够对董事会决议产生 实质性 影响。 李军及张青可能利用其控股地位对本公司的发展战略

9、、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而存在损害公司小股东利益或做出对公司发展不利决策的可能。 （ 八 ）现金结算风险 公司属于餐饮行业，现金结算是 行业内普遍存在的结算方式。报告期内，公司的客户主要为散客，除采用银联 POS机和一卡通消费外，主要以现金方式结算。报告期内，公司以现金结算销售的金额分别为 2,804.67万元、 3,402.00万元和1,461.98万元，占当期营业收入的比例分别为 88.16%、 78.40%和 72.90%。公司一直高度 重视公司的现金管理，已建立了相应的直营门店收入确认内部控制体系 ，对于下属各直营店实行收支两条线的货币资金管理模式，建立科学合理的岗位

10、设置，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。下属各门店所有资金收入 统一由结算中心集中管理，各门店当日 现款需在 次日下午 12点以前存入结算中心指定的银行账户中，并就当天进账单、收款记录、收入报表与结算中心资金岗 对清账目。 公司借助饮食通等专业销售软件进行日常销售管理，借助金蝶 K3软件进行财务核算，并对现金货款存款回单、银联 POS机入账单和一卡通消费单据与饮食通软件结算金额进行核对和日常监管，保证公司收入结算的真实、准确和完整。公司通过饮食通软件实施 对各门店的管理， 各门店 收到的每一笔资金都在饮食通软件中 反映。作为 终端，门店只有收款的权限， 没有 修改的权限。

11、公司下属各门店日常业务实 行定额备用金制度。 各门店经营 备用金 为 1000元 ，各门店必须严格遵守财务报销手续，报销凭证应先由经办人签字，经过会计审核，单位领导签字批准后方可到结算中心办理结算手续。公司还定期和不定期的对各店的现金管理情况进行检查。 各门店 不存在坐支的现象。 新疆紫罗兰餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 如未来公司不能很好地执行上述内控制度 ，公司营业收入的真实、准确和完整性将可能无法得到高水平的保证，公司财务信息 的 可信赖程度 将会 大幅降低 。 （ 九） 消防安全 备案与 检查风险 报告期内，公司按中华人民共和国消防法、 建筑工程施工许可管理办法 和

12、建设工程消防监督管理规定 的 相关要求 进行了开业前的消防备案，申请 并通过了消防安全检查，但公司未取得相关的消防备案及消防安全检查材料。针对上述情况，公司已组织人员 正在 获取上述资料。 公司 于 2015年 1月 29日已 取得了乌鲁木齐市公安消防支队开具的情况说明，证实 公司 10家直营门店在使用前办理了备案手续，均通过了消防安全检查， 公司各门店能够遵守消防法及其相关的法律、法规 。虽然公司在消防安全备案与检查方面不存在实质性风险， 但是，公司未取得消防备案 与消防安全检查 材料的情形 仍 存在部分法律瑕疵。 未来，公司将 继续 严格按 照相关要求做好公司的消防 备案与消 防安全检查工

13、作，并取得 相应 的消防备案材料与消防安全检查 材 料，降低消防安全备案与消防安全检查风险。 （ 十 ）公司治理风险 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、 执行董事和监事。但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况，例如存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分 “三会 ”材料不完整等问题。 股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称 “三会 ”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了

14、进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 新疆紫罗兰餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 针对上述风险，公司股东、管理层将认真学习公司法、公司章程、“三 会 ”议事规则及其他各项内控制度。继续完善法人治理结构，严格践行公司各项治理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性，使公司朝着更加规范化的方向发展。 新疆紫罗兰餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 .