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1、沈阳天众合金股份有限公司 公开转让说明书沈阳天众合金股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商二零一五年一月沈阳天众合金股份有限公司 公开转让说明书1-1-2声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
2、声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。沈阳天众合金股份有限公司 公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、控股股东控制风险控股股东张沫女士持有公司10,476,000.00股的股份，占公司总股本的89.24%，担任公司董事长和总经理，对公司经营有较大的影响力，为公司实际控制人。若公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权或管理职权方式对公司的经营决策、人事、财务管理等进行不正当控制，可能给公司生产经
3、营和少数权益股东带来风险。二、原材料供应商过于集中的风险公司主要的原材料为铜基、镍基等合金基材，虽然上述原材料市场供应充分，但为保证原材料质量，稳定采购价格，维护与供应商稳定关系，公司主要选择的原材料供应商为金川集团、沈阳金瀚物资有限公司等。2012年、2013年和2014年1-6月份，公司前五大供应商的采购金额占比分别为95.01%、71.12%和94.49%，虽然近两年不存在单一供应商占比超过50%的情况，但公司依旧存在原材料采购相对集中的风险。若未来公司与供应商之间的业务发生不利变化，将对公司原材料采购产生较大的影响。三、原材料市场价格波动风险公司主要原材料具有较强的价格波动性，虽然产成
4、品价格与原材料价格具有一定的正相关性，但在实际生产经营过程中，由于企业并未采取套期保值等手段，原材料价格波动风险仍难以得到完全平抑或控制。若未来公司原材料采购价格、采购数量等决策出现失误，可能提高公司生产成本，降低产品毛利率，进而直接影响盈利水平。四、公司流动资金不足风险由于公司日常运营流动性资金主要依赖于以公司自有房产抵押、土地使用权和控股股东所持股权质押等途径取得的银行贷款，融资成本较高。2012年、2013沈阳天众合金股份有限公司 公开转让说明书1-1-4年和2014年1-6月份公司财务费用分别为1,407,725.78元、1,340,498.76元和335,971.83元，财务费用支出
5、过高对公司盈利能力造成了较大的影响。如未来公司无法获得股东股权质押支持或相关融资政策进行调整，将影响公司流动资金来源，加大财务费用支出，降低公司盈利能力，甚至影响公司正常的生产经营。五、对政府补助依赖的风险2012年、2013年和2014年1-6月份，归属于公司普通股股东的当期净利润分别为29,294.14元、60,952.85元和375,330.57元，利润总额分别为150,331.04元、191,198.92元和504,576.53元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润分别为16,618.21元、-20,294.91元和351,184.63元。其中，因政府补助产生的非经常性损益
6、分别为78,500.00元、95,000.00元和47,500.02元，占当期利润总额的52.22%、49.69%和9.41%。以政府补助为主的非经常性损益在报告期内对公司利润产生较大影响，公司盈利对于政府补助存在一定的依赖。六、研发能力不足的风险公司立足于有色金属线材及新材料的研发、生产、销售，为持续保持竞争优势，公司须不断投入人力和物力用于研发和生产工艺的提升。目前受制于公司规模、资金状况等因素，公司的研发能力和条件不足，主要研发人员为李明杰和高璟利，其中总工程师李明杰虽然行业经验丰富但年龄较大，未来公司若不能持续加大研发力量，公司产品研发、生产工艺提升会受到影响，进而使公司的市场地位、份
7、额和经营业绩受到影响。沈阳天众合金股份有限公司 公开转让说明书1-1-5目 录声明.2重大事项提示.3释义.8第一节 基本情况.9一、公司基本情况.10二、挂牌股份的基本情况.11三、公司股权及股东基本情况.13四、公司设立以来股本的形成及其历次变化.17五、公司董事、监事、高级管理人员情况.21六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标.23七、与本次挂牌相关的机构情况.26第二节 公司业务.28一、公司主营业务、主要产品及用途.28二、公司组织结构、生产流程及方式.32三、公司业务相关的关键资源要素.38四、公司业务具体状况.44五、公司的商业模式.52六、所处行业概况、市场规模及基本风
8、险特征.54七、公司在行业中的竞争地位.63第三节 公司治理.66一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.66二、“三会”及相关人员履行职责情况的说明.67三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.67四、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况.71五、公司独立性情况.72六、同业竞争情况.73沈阳天众合金股份有限公司 公开转让说明书1-1-6七、公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.74八、公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况.74第四节 公司财务.77一、最近两年一期财务会计报告的审计意见及主要财务报表.77二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.91三、报告期利润形成的有关情况.107四、报告期主要资产情况.115五、报告期主要负债情况.128六、报告期股东权益情况.136七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.137八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
