《002719-麦趣尔-补充法律意见书3》由会员分享，可在线阅读，更多相关《002719-麦趣尔-补充法律意见书3（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 补充法律意见书（三） 5-1-4-1 北京市康达律师事务所 关于 麦趣尔集团 股份有限公司 首次公开发行股票并 在深圳证券交易所中小企业板 上市的 补充法律意见书（三 ） 康达法意字（ 2012）第 040 号 二 一 二 年 五 月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XIAN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JI
2、ANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话 /TEL:（ 8610） 58918166 传真 /FAX：（ 8610） 58918199 网址 /WEBSITE： http:/ 补充法律意见书（三） 5-1-4-2 北京市康达律师事务所 关于麦趣尔集团股份有限公司 首次公开发行股票并在深 圳证券交易所中小企业板上市的 补充法律意见书（三 ） 康达法意字（ 2012）第 040 号 致：麦趣尔集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据公司法、证券法、首发管理办法、律师法、编报规则 12 号、
3、证券法律业务管理办法、证券法律业务执业规则等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准， 就发行人首发工作的有关问题发表法律意见。 本所律师已于 2011 年 9 月 5 日 就麦趣尔股份本次发行 出具了法律意见书和律师工作报告 、于 2011 年 11 月 23 日出具了补充法律意见书（一） 、于2012 年 1 月 18 日出具了补充法律意见书（二） ， 现本所律师 就 中国证监会 要求核查的相关问题 进行补充核查并出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
4、 本补充法律意见书构成对法律意见书、律师工作报告 、补充法律意见书（一） 、补充法律意见书（二） 的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及签字律师依法对本所出具的法律意见承担责任。 如无特 补充法律意见书（三） 5-1-4-3 别释义，本补充法律意见书所涉及的简称所代表的含义与法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）相关内容一致。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
5、对发行人提供的文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下： 正 文 一、关于对发行人内部组织结构、三会实际运行情况进行的专项核查 （一） 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已按照公司法并参照 中国证监会 、 深交所 对上市公司规范治理的要求 建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构 。 公司股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构，同股同权；公司董事会 由七名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一 ；公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；公司经理层 由总经理、副总经理 四 名、财务总监、董事会秘书
6、组成 。 发行人 董事 会下设立战略委员会、审计委员会 、提名委员会 和薪酬与考核委员会 ，并建立了 麦趣尔集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则、麦趣尔集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则 、麦趣尔集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则 、麦趣尔集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 ， 董事会各专门委员会 的人员 组成 情况 如下： 专门委员会 主任 委员 战略委员会 李勇 李勇、李刚、姜传波、陈志武、郭志勤 审计委员会 孙进山 孙进山 、王翠萍、陈志武 提名委员会 郭志勤 李勇、郭志勤、陈志武 补充法律意见书（三） 5-1-4-4 薪酬与考核委员会 陈志武 李勇、李刚、
7、孙进山 、陈志武、郭志勤 在内部管理机构层面，发行人已经建立市场部、营建部、销售部、生产部、质量研发部、仓储部、 资产管理部、采购部、物流部、运营计划部、财务部、人力资源部、总经理办公室、战略投资与证券管理部、审计部等部门。 （二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查， 发行人报告期内 历次股东会或股东大会、董事会、监事会的召开 均履行了公司章程规定的程序；参加会议人员均达到公司法及公司章程规定的人数；会议提案、表决程序符合公司章程的规定。 （ 三 ）为 核查上述问题，本所律师与保荐机构工作人员对发行人董事长、实际控制人之一李 勇 先生及副总经理、董事会秘书姚雪女士进行了专项访谈，查阅了发
8、行人“三会” 相关文件，本所律师认为，发行人 内部组织结构 健全，股东大会、董事会、监事会正常运行并合法行使权利。 二、 关于车牌号为“新 B-33378” 、“新 B-28888”的车辆报废及麦趣尔集团弥补出资瑕疵的专项核查 （一） 经核查， 麦趣尔乳业设立之时， 麦趣尔集团用以出资的车辆中， 车牌号 为 “ 新 B-33378” 和 “ 新 B-28888” 的车辆在过户之前，因麦趣尔乳业在实际使用中发生车祸而 报废。 为 确保公司股东出资无瑕疵， 2011 年 11 月 8 日，麦趣尔集团全体股东王翠先、李勇、李玉瑚、李刚签署股东会决议，同意以上述车辆于出资之时的评估价值为依据，向发行人
9、支付等额现金 738,040 元。 同日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了关于对出资报废车辆进行现金补偿的议案。公司现任 7 位董事均出席了会议，会议由公司董事长李勇先生主持。因上述议案涉及麦趣尔集团对原麦趣尔乳业的出资事项，李勇、李刚、王翠萍 做 为关联董事而回避表决，公司其余 4 位无关联董事以举手表决的方式审议通过了以上议案。 2011 年 11 月 23 日，发行人召开 2011 年第五次临时股东大会，审议通过了 补充法律意见书（三） 5-1-4-5 关于对出资报废车辆进行现金补偿的议案，公司全体股东均出席了会议，会议由公司董事长李勇先生主持；因上述议案涉及麦趣尔集团对原
10、麦趣尔乳业的出资事项，关联股东麦趣尔集团、聚和盛投资、王翠先、李勇、李刚回避表决，由计票人收集表决票并计票，监票人宣布表决结果，全体股东签署会议决议和会议记录。 根据发行人及麦趣尔集团的原股东李猛出具的声明与承诺函，李猛对麦趣尔集团以现金方式对向发行人进行出资补偿不存在异议。 （二） 2011 年 11 月 17 日，昌吉回族 自治州工商行政管理局出具证明，证明麦趣尔集团对发行人历次出资、增资已足额缴纳出资，不存在出资不实或虚假出资的情形。 （三） 本所律师认为，上述用以出资的车辆未 及时过户所造成的瑕疵已由麦趣尔集团以等额现金补偿的方式予以消除 ；麦趣尔集团、发行人关于现 金补偿出资瑕疵的审议程序合法有效 ； 麦趣尔集团、发行人原股东对此 不存在异议。 （以下无正文） 补充法律意见书（三） 5-1-4-6 （此页无正文，为北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的 补充法律意见书（三 ） 之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人： 付 洋 经办律师：鲍卉芳 苗 丁 王 萌 年 月 日
