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1、发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（ 六 ） 广东华商律师事务所 关于 深圳市奇信建设集团股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书 （ 六 ） 广东华商律师事务所 二 一五年 六 月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号 港中旅大厦 22-23 楼 发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（ 六 ） 5-1-1 广东华商律师事务所 关于 深圳市奇信建设集团股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（ 六 ） 致： 深圳市奇信建设集团股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受 深圳市奇信建设集团股份有限公司 （以下
2、简 称 “ 发行人 ” ）的委托， 担任发行人首 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国证券法（以下简 称 “ 证券法 ” ）、中 华人民共和国公司法 （以下 简称 “ 公司法 ” ） 等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）首次公开发行股票并上市管理办法 （以下 简称 “ 管理 办法 ” ）、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 -公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师 工作报
3、告。 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于 2012年 3月 5日出具了广东华商律师事务所关于 深圳市奇信建设集团股份有限公司 首次公开发行 A股并上市的法律意见书和广东华商律师事务所关于 深圳市奇信建设集团股份有限公司 首次公开发行 A股并上市的 律师工作报告（以下分别简 称 “ 法律意见书 ” 和 “ 律师工作报告 ” ），并 于 2012年 8月 10日出具了广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（一 ）（以下简称 “ 补充法律意 见书（一） ” ）， 于 2013年 3月 26日
4、出具了 广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市 的补充法律意见书（二）（以下简称 “ 补充法律意见书（二） ” ） ， 于 2014年 3月 10日出具了 广发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（ 六 ） 5-1-2 东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（三）（以 下简称 “ 补充法律意见书（三） ” ） ， 于 2014年 8月 19日出具了 广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（四）（以下 简称 “ 补充法律意见书（四） ”） ，于
5、 2015年 2月 3日出具 了 广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（ 五 ）（以下 简称“ 补充法律意见书（ 五 ） ” ） 。 鉴于原审计报告的截止日期为 2014年 12月 31日，自该日期后， 发行人已有部分事项发生变化，并已由 天职国际 对发行人截至 2015年 3月 31日的财务报表进行审计并于 2015年 6月 5日出具 天职业字 20159908号 审计报告 （以 下简称“ 审计报告 ” ） 。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上， 就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（ 六 ）。 对本所律师已经出具 的
6、 法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 为出具本补充法律意见书（ 六 ），本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意
7、见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、 发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（ 六 ） 5-1-3 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文 件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处
8、。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 6、 本所律师承诺同意发行人部分或全部在 招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提，本
9、所律师根据证券法的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 一 、本次发行上市的实质条件 本所律师书面核查了天职国际 出具的 天职业字 20159908号 审计报告 、天职业字 20159908-1号 纳税审 核报告、 天职业字 20159908-2号 内部控制鉴证报告 、 天职业字 20159908-4号 非经常性损益明细表审核报告 、招股说明书、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合公司法、证券法、管理办法等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下： 1、
10、根据天职国际出具的 天职业字 20159908号 审计报告 ，发行人 2012年度、 2013年 度 、 2014年 度 及 2015年 1-3月 归属于母公司股东的净利润分别为人民币 12,086.60万元 、 12,674.92万元 、 14,894.65万元 、 4,903.35万元 ；截至 2015年 3发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（ 六 ） 5-1-4 月 31日，发行人的资产负债率（母公司）为 63.66%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据天职国际出具的 天职业字 20159908号 审计报告 以及
11、有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年 及一期 财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，发行人最近三年 及一 期 主营业务为 建筑装饰工程的设计与施工 ，没有发生重大变化；发行人最近三年 及一期 董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条之规定。 4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条之规定。 5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职
12、国际出具的 天职业字20159908-2 号 内部控制鉴证报告 ，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ， 符合管理办法第二十四条的规定。 6、根据天职国际出具的 天职业字 20159908 号 审计报告 并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八条的规定。 7、根据天职国际出具的 天职业字 20159908-2 号 内部控制鉴证报告 ，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合管理办法第二十九条的规定。 8、根据天职国际出具的 天职业字 201
13、59908 号 审计报告 和 天职业字20159908-2 号 内部控制鉴证报告 ，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（ 六 ） 5-1-5 务报表出具了无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十条的规定。 9、根据天职国际出具的 天职业字 20159908 号 审计报告 和 天职业字20159908-2 号 内部控制鉴证报告 ，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
14、认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合管理办法第三十一条的规定。 10、根据天职国际出具的 天职业字 20159908 号 审计报告 ，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条的规定。 11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合管理办法第三十三条之规定： （ 1）根据天职国际出 具的 天职业字 20159908 号 审计 报告 ，发行人 2012年 度、 2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年
15、1-3 月 的净利润分别为 12,086.60 万元 、12,674.92 万元 、 14,894.65 万元 和 4,903.35 万元 ，扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,984.42 万元 、 12,417.65 万 元 、 14,724.63 万 元 和 4,840.30 万元 ，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非 经常性损益前后较低者计算）。 （ 2）根据天职国际出具的 天职业字 20159908 号 审计报告 ，发行人 2012年度 、 2013 年度 、 2014 年 度 及 2015 年 1-3 月 的营 业收入分别为 2,233,009,863.24元 、 2,579,959,660.71 元 、 3,205,880,981.32 元 及 769,565,378.46 元 ，累计超过 3亿元。 （ 3）发行人本次发行前的股本总额为 18
