002737-葵花药业-法律意见书

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1、 北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票 并 上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28号 太平洋保险大厦 10层 邮编： 100032 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票法律意见 5-1-1-1 北京市天元律师事务所 关于 葵花药业集团 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 京天股字（ 2011）第 109号 葵花药业集团 股份有限公司 ： 北京市天元律师事务所（下称 “本所 ”）根据 本所与葵花药业集团股份有限公司（下称 “发行人 ”或 “公司 ”） 签订的 专项法律顾问 协议，担任发行人首次公开发行股票 并上市

2、（下称 “本次发行上市 ”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（ 2011）第 109号 北京市天元律师事务所 关于 葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见（下称 “本法律意见 ”）。 本所律师依据中华人民共和国证券法 （下称 “ 证券法 ”） 、中华人民共和国公司法 （下称 “公司法 ”） 、首次公开发行股票并上市管理办法 （下称 “ 发行管理办法 ”） 、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、律师事务所从事证券法律业务管理办法和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等 法律、法规 以及 中国证券监督管理委员

3、会（下称 “中国证监会 ”）的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 。 本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，并对 葵花药业集团 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） （下称 “ 招股 说明 书 ”） 及其摘要 进行 审慎 审阅，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性 ，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票法律意见 5-1-1-2 第一部分 声明 事项 为出具本法律意见，本所律 师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据证券法、发行管理办法

4、、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、律师事务所从事证券法律 业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等法律、法规 及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本 所律师同意将本法律意见作为发行人本次 发行上市 所必备法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。 3、本所律师同意发行人部分或全部在 招股说明书 中自行引用或按中国

5、证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时 ，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对 招股说明书 的有关内容进行审阅和确认。 4、 本所在本次发行上市项目中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。 5、本所律师 已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 6、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划

6、，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 7、本所律师在出具 本 法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票法律意见 5-1-1-3 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、本所 律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具 本 法律意见的依据

7、；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具 本 法律意见的依据。 9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 10、本所为本次发行上市出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复 核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 11、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票法律意见 5-1-1-4 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准 和 授权 2011年 8月 19日，发行人召开首届董事会第十五次会议，审议通过了包括关于公司首次向

8、社会公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金投向的议案、关于授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案以及 关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议 案 等在 内的全部议案，并决定于 2011年 9月 4日召开 2011年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的 全部 议案 。 2011年 9月 4日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金投向的议案、关于授权董

9、事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案以及 关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案 等议案。 本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序 作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和 葵花药业集团 股份有限公司章程（下称 “公司章程 ”）的规定；股东大会 审议 通过的 与 本次发行上市有关 的 决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效；但发行人本次发行上市尚需经中国证监会核准，且其股票上市交易需经 深圳 证券交易所 （下称 “深交所 ”） 核准。 二、 发行人本次发行上

10、市的主体资格 经本所律师 核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的发行上市的主体资格条件；本次 发行 上市已依法经 过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人已通过 2010 年度工商年检；根据法律法规、规范性文件及公司章程关葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票法律意见 5-1-1-5 于发行人营业期限的规定，发行人没有需要终止的情形，依法有效存续。本所律师认为，发行人具备 本次 发行上市的主体资格。 三 、 本次发行上市的实质条件 根据本所律师 核查，发行人具备公司法、证券法以及发行管理办法等法律 、 法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：

11、 （一） 发行人本次发行上市符合公司法规定的条件 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。 本次发行人拟公 开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合公司法第一百二十六条和第一百二十七条规定。 （二） 发行人本次发行上市符合证券法规定的条件 1、发行人符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件： （ 1）具备健全且运行良好的组织机构； （ 2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （ 3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （ 4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定

12、的其他条件。 2、除还 需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准 外，发行人符合证券法第五十条规定的 股票上市条件： （ 1）发行人目前的股本总额为人民币 10,950万元，本次发行 完成 后股本总额将进一步增加，股本总额不少于人民币 3,000万元。 （ 2） 发行人目前的股份总数为 10,950 万股，发行人本次拟公开发行 3,650万股人民币普通股，本次发行完成后，总股份达到 14,600 万股，公开发行的股份 达到公司股份总数的 25%。 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票法律意见 5-1-1-6 （ 3） 根据有关政府部门出具的证明、 中瑞岳华会计师事务所（下称 “

13、中瑞岳华 ”）于 2011年 8月 19日 出具的 中瑞岳 华审字 2011第 06401号 葵花药业集团股份有限公司 审计报告 （下称 “审计报告 ”） 以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 3、发行人已聘请具有保荐资格的 东海 证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十一条和第四十九条的规定。 （三） 发行人本次发行上市符合 发行 管理办法规定的条件 1、发行人的主体资格 （ 1） 经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合发行管理办法第八条的规定。 （ 2） 发行人 于 2005年 9月 7日 设立，并 于 2009年

14、 9月 1日 按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经 营时间在 3年以上，符合发行管理办法第九条的规定。 （ 3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合发行管理办法第十条的规定。 （ 4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合发行管理办法第十一条的规定。 （ 5） 发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合发行管理办法 第十二条的规定。 （ 6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

15、股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合发行管理办法第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （ 1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行管理办法第十四条规定。 （ 2） 发行人的资产完整。 发行人 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票法律意见 5-1-1-7 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统 ， 符合发行管理办法第十五条规定 。 （ 3） 发行人的 人员独立。 发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高