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1、 5 - 1 - 1 北京市金杜律师 事 务所 关于广东金莱特 电 器股份有限公司 首次公开发行人 民 币普通股股票并 上 市的 补充法律意见书 （ 五 ） 致 ： 广东 金莱特电器股份有限公 司 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 金 杜 ” 或 “ 本 所 ” ） 受 广 东 金 莱 特 电 器 股 份 有 限 公 司（ 以下简称 “ 发 行人 ” 或 “ 公司 ” ） 委托 ， 作为发 行人首次公开发行股票 并上市 （ 以下简称 “ 本 次发 行 并 上 市 ” ） 的 专 项 法 律 顾 问 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简
2、 称 “ 证 券法 ” ）、 中华 人民 共和国 公司法 （ 以下 简称 “ 公 司法 ” ）、 首次 公开发 行股 票并 上市管理办法 （ 以下简称 “ 首发办法 ” ）、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号 公 开发 行证券 的 法律意 见书 和律师 工作 报告 、 律师事 务所 从事证 券法 律业务 管理办法 等法律 、 行政法规 、 部门规章和规范性文件的有关规定 ， 已 分别 于 2 0 1 1 年 6 月 2 2日 、 2 0 1 2 年 2 月 2 0 日 、 2 0 1 2 年 5 月 3 日 、 2 0 1 2 年 8 月 1 1 日 、 2 0 1 3 年 3
3、月 2 9 日 出具 了 北京 市金杜 律师 事务 所关于 广东金 莱特 电器 股份有 限公司 首次 公开 发行股 票并上 市的 法律意 见 书 （ 以 下 简 称 “ 法 律 意 见 书 ” ） 、 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 广 东 金 莱 特 电 器 股份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 法 律 意 见 书 的 律 师 工 作 报 告 （ 以 下 简 称 “ 律 师工 作 报 告 ” ） 、 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 广 东 金 莱 特 电 器 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行人 民 币 普 通
4、股 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） （ 以 下 简 称 “ 补 充 法 律 意 见（ 一 ） ” ） 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 广 东 金 莱 特 电 器 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民币 普 通 股 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） （ 以 下 简 称 “ 补 充 法 律 意 见 （ 二 ） ” ） 、 北京 市金杜 律师 事务 所关于 广东金 莱特 电器 股份有 限公司 首次 公开 发行人 民币普 通股 股票并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ） （ 以 下 简 称
5、“ 补 充 法 律 意 见 （ 三 ） ” ） 和 北 京 市 金 杜律师事 务所关 于广 东金 莱特电 器股份 有限 公司 首次公 开发行 人民 币普 通股股 票并上 市的 补充法 律 意 见 书 （ 四 ） （ 以 下 简 称 “ 补 充 法 律 意 见 （ 四 ） ” ） 。 本 所 现 根 据 补 充 法 律 意 见（ 四 ） 出 具 之 日 后 发 行 人 相 关 事 项 的 变 化 情 况 和 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“ 大 信 ” ） 对 发 行 人 2 0 1 0 年 、 2 0 1 1 年 、 2 0 1 2 年 及 2 0 1 3
6、年 1 - 6 月 财 务 状 况 进 行 审 计 并 于2 0 1 3 年 7 月 2 5 日 出 具 的 大信审字 2 0 1 3 第 5 - 0 0 2 2 3 号 审计报告 （ 以下简称 “ 审计报告 ” ） 出 具 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 广 东 金 莱 特 电 器 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民币普通股股票并上市的补充法律意见书 （ 五 ）（ 以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充 法律 意见书 是对 本所已 出具 的 法 律意 见书 、 补充法 律意 见 （ 一 ） 、 补充 法 律 意 见 （ 二 ） 、 补 充 法 律
7、 意 见 （ 三 ） 、 补 充 法 律 意 见 （ 四 ） 相 关 内 容 的 补充 ， 并构成 法律意见书 不可分割的一部分 。 5 - 1 - 2 本所在 法 律意见 书 中发表 法律 意见的 前提 、 假设 和有 关用语 释义 同样适 用于 本补充法律意见书 。 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 并 上 市 之 目 的 使 用 ， 不 应 被 用 作 任 何 其 他 目的 。 本所同 意将 本补充 法律 意见书 作为 发行人 申请 本次发 行并 上 市所 必备 的法律 文件 ， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查 ， 并依法对所出具的法律意见承担
8、相应的法律责任 。 现本所 及经 办律师 根据 中国现 行的 法律 、 法规 、 规章 及其 他规范 性文 件之规 定 ， 按照中国律师行业公认的业务标准 、 道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下 ： 一 、 本次发行 上市的实质条件 1 . 经 核 查 ， 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 ； 选 举 了 董 事 、 独立董事 、 监事 、 职 工监 事 ； 聘 请了总 经理 、 副 总经理 、 财务 总监 和董 事会秘 书等高 级管 理人员 ； 设 置了董 事会 下属 专门委 员会 ， 具备 健全 且运行 良好的 组织 机构
9、， 相关 机构和 人员 能够依 法履 行职责 ， 发 行人 具备健 全且运 行良 好的 组织机 构 ， 符 合 证券 法 第 十三条 第一 款第（ 一 ） 项之规定 。 2 . 根 据 审 计 报 告 、 发行 人 最 近 三 年 财 务 表及发 行 人 书 面 承 诺 ， 发行人 2 0 1 0 年度 、 2 0 1 1 年 度 、 2 0 1 2 年 度 、 2 0 1 3 年 1 - 6 月 的 净 利 润 分 别 为 4 4 , 8 7 7 , 3 0 6 . 5 9 元 、5 5 , 5 3 9 , 1 8 5 . 5 4 元 、 6 1 , 9 9 8 , 7 5 3 . 6 9
10、元 、 2 1 , 2 0 8 , 1 1 5 . 3 2 元 ， 净利润以 扣除非经常性损益前后较低者 为计算 依据 ， 金 杜认为 发行人 在最 近三 年连续 盈利 ， 具有 持续 盈利能 力 ， 财 务状 况良好 ， 符合 证券法 第十三 条第一款第 （ 二 ） 项之规定 。 3 . 根据 审计报告 、 2 0 1 3 年 7 月 2 5 日大信出具的 内部控制 鉴证 报告 （ 大信专审字 2 0 1 3 第 5 - 0 0 0 0 6 号 ， 以下简称 “ 内 控 鉴证 报 告 ” ）、 发 行人书面 承诺并经 核查 ，发 行人 最近三 年财 务会 计文件 无虚假 记载 ， 无 重大违
11、 法行为 ， 符 合 证券法 第十 三条 第一款第 （ 三 ） 项以及第五十条第一款第 （ 四 ） 项之规定 。 4 . 发行人本次发行前股本总额为 7 , 0 0 0 万元 ， 不 少于 3 , 0 0 0 万元 ， 符合 证券法 第五十条第一款第 （ 二 ） 项之规定 。 5 . 经 核 查 ， 发 行 人 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ， 符 合 首 发 管 理 办 法 第 八 条 至第十三条之规定 。 6 . 经 核 查 ， 发 行 人 具 备 独 立 性 ， 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 四 条 至 第 二 十 条 之 规定 。 7 . 根 据 内 控
12、 鉴 证 报 告 并 经 核 查 ， 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行 ， 能够合理 保证财 务报 告的 可靠性 、 生产 经营 的合 法性 、 营运的 效率 与效 果 ， 符 合 首 发办 法 第二十四条之规定 。 8 . 根 据 工 商 、 税 务 、 国 土 、 劳 动 、 环 保 、 质 检 、 海 关 等 有 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 文 5 - 1 - 3 件 、 发 行人书 面承 诺并 经核查 ， 发行 人不 存在 首发 办法 第二 十五 条所述 的各项 情形 ， 符合 首发办法 第二十五条之规定 。 9 . 发 行 人 的 公
13、 司 章 程 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 ， 根 据 审 计 报告 、 发行人 书面 承诺 并经 核 查 ， 发 行人 不存 在为控 股股东 、 实 际控 制人及 其控制 的其 他企业进行违规担保的情形 ， 符合 首发管理办法 第二十六条之规定 。 1 0 . 根 据 审 计 报 告 、 发 行 人 书 面 承 诺 并 经 核 查 ， 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度 ，截至本 补充法 律意 见出 具之日 不存在 资金 被控 股股东 、 实际 控制 人及 其控制 的其他 企业 以借款 、 代偿债务 、 代垫款项或者其他方式占用的情形 ，
14、 符合 首发办法 第二十七条之规定 。 1 1 . 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 书 面 承 诺 ， 发 行 人 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好 ， 资 产 负债结构合理 ， 盈利能力较强 ， 现金流量正常 ， 符合 首发办法 第二十八条之规定 。 1 2 . 根 据 内 控 鉴 证 报 告 和 发 行 人 书 面 承 诺 ， 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 有效 ， 并 由 大 信 出 具 了 无 保 留 意 见 的 内 控 鉴 证 报 告 ， 符 合 首 发 办 法 第 二 十 九 条 之 规定 。 1 3 . 根 据 审 计 报 告 和
15、发 行 人 书 面 承 诺 ， 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范 ， 财 务 报 表 的 编制符合 企业会 计准 则和 相关会 计制度 之规 定 ， 在所有 重大方 面公 允地 反映了 发行人 的财 务状况 、 经 营成果 和现 金流 量 ， 并 由 大 信 出具 了标 准无保 留意见 的 审计 报告 ， 符合 首 发办法 第三十条之规定 。 1 4 . 根 据 审 计 报 告 、 内 控 鉴 证 报 告 、 发 行 人 书 面 承 诺 ， 发 行 人 编 制 财 务 报 表以实际 发生的 交易 或者 事项为 依据 ； 在进 行会 计确认 、 计量 和报 告时 保持应 有的谨 慎 ； 对相同或者 相似的 经济 业务 ， 选用 一致的 会计 政策 ， 未进 行随意 变更 ， 符 合 首 发办法 第 三十一条之规定 。 1 5 . 根 据 审 计 报 告 、 发 行 人 书 面 承 诺 并 经 核 查 ， 发 行 人 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按重要性 原则恰 当披 露关 联交易 ， 关联 交易 价格 公允 ， 不存在 通过 关联 交易操 纵利润 的情 形 ，
