002718-友邦吊顶-法律意见书

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1、锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-1-1 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码： 200120 电话： (8621)6105-9028 传真： (8621)6105-9100 关于 浙江友邦集成吊顶 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 二 一一 年 三 月 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-1-2 上海市锦天城律师事务所 关于 浙江友邦集成吊顶 股份有限公司 首次申请公开发行股票并上市的法律意见 【 2011】锦律非（证）

2、字第 035-1 号 致： 浙江友邦集成吊顶 股份有限公司 根据上海市锦天城律师 事务所（以下简称“锦天城”）与 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 （ 前身 为 浙江友邦集成吊顶 有限公司 )（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问合同，锦天城接受发行人的委托，担任发行人申请普通股 A 股股票首次公开发行并上市（以下简称“本次发行 并 上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见 书 。 第一部分 引 言 一、上海市锦天城律师事务所及律师简介 上海市锦天城律师事务所系由上海锦联律师事务所、上海市天和律师事务所及长城律师事务所上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并设立的合伙制律师事务所。

3、注册地：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 。 锦天城 核心业务集中于公司法律事务和诉讼，包括直接投资、合并与分立、企业改制、首次公开发行股票与上市、上市公司再融资、金融服务、资产重组、国际税务、民事诉讼及争议解决。 锦天城 在证券法律服务方面业绩显著，已经为全国上百家企业的股份制改造和成功发行上市提供了法律服务， 客户遍及电信、 汽车、钢铁、有色金属、制药、房地产、机械、商业、农业 、 化工、建材、 高科技等行业。 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-1-3 本次签名律师： 李波 、 倪海忠。 李波 律师，法学学士，执业 6 年，擅长公司、金融

4、证券和知识产权等 业务。 倪海忠律师 ，浙江大学法学学士 ，英国华威大学国际经济法硕士，从事公司、证券法律业务工作 6 年 。 律师联系方式：电话： 021-61059029，传真： 021-61059100，邮政编码： 200120 二、制作法律意见书的工作过程 根据 锦天城 与发行人签订的改制上市专项法律顾问协议，为依法出具本次发行上市的 法律意见书 ， 锦天城 律师主要进行了如下工作： （一）与发行人的沟通 接受发行人的委托后， 锦天城 律师积极与发行人的股东、董事、监事和高级管理人员等进行沟通，深入发行人董事会办公室、经营部门、财务部门了解情况，并 参加了由保荐人组织召开的历次中介机构

5、协调会议，就本次发行上市的具体问题及工作安排进行了充分讨论。 （二）改制前尽职调查 接受发行人的委托后， 锦天城 律师向发行人前身提供了法律尽职调查清单及补充清单，并通过驻场工作、实地查验、政府部门询证、访谈有关人员等方式，就如下几个方面对发行人前身开展全面尽职调查：历史沿革、股东（实际控制人）、业务经营、主要财产状况、重大债权债务、法人治理及规范运作、关联交易与同业竞争等情况。 在尽职调查的基础上， 锦天城 律师向发行人前身提交了初步的尽职调查报告，就尽职调查所发现的法律事项与 问题提供意见和建议。同时， 锦天城 律师还根据需要就部分重点事项制作了律师备忘录，进一步明确该等事项的影响及其解决

6、。 （三）协助发行人改制设立 根据前期尽职调查的结果， 锦天城 律师会同发行人、保荐人及会计师共同制定改制重组方案，对发行人的资产及业务进行重组，减少、规范关联交易，避免锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-1-4 同业竞争。与此同时， 锦天城 律师还协助发行人对其生产经营行为进行规范，对其拥有和使用的资产予以完善。 在确定符合整体变更为股份有限公司的条件后， 锦天城 律师参与了发行人整体变更设立股份有限公司工作，并协助发行人起草了包括发起人协议、公司章程在内的一系列法律文件，建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构。 （四）协助发行人规范运作 在上市辅导阶段， 锦

7、天城 律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导，并就证券发行、证券交易、公司股东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容作出专题讲座，使之理解和领会各自在发行人规范运作中的责、权、利。同时， 锦天城 律师会同保荐人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求，指导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决策程序。 在协助发行人完 善公司治理结构、提高规范运作水平的同时， 锦天城 律师还与保荐人、会计师等其他中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商讨，并根据有关法律、法规发表了一系列法律意见和建议。 （五）申报前

8、尽职调查 在申报材料阶段， 锦天城 律师再次对发行人进行尽职调查，全面了解发行人整体变更为股份有限公司以来的经营及运作情况。为完成本次尽职调查工作， 锦天城 先后指派多名律师进驻发行人所在地，向发行人提交了尽职调查清单及补充清单，收集相关文件资料、现场核实相关情况。同时， 锦天城 律师还根据工作进程的需要多次前往发行人的生产经营场所，实 地调查核实发行人的相关情况。 对于发行人提交的文件资料， 锦天城 律师逐份审阅，并通过向相关政府主管部门询证、发行人有关人员访谈、问询以及登陆主管部门网站等方式进行查验。在此基础上， 锦天城 律师将重要文件资料归类成册，制作工作底稿，作为出具本律师报告和法律意

9、见书的事实依据。 （六）出具 法律意见书 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-1-5 锦天城 律师 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）、 公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、律师事务所证券法律业务执业规则 、 其他相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关 规定 ,并在 上述工作的 基 础上， 锦天城 律师出具了本 法律意见书 。 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT

10、LAW OFFICES 5-1-6 第 二 部分 律师应声明的事项 在出具本法律意见书之前， 锦天城律师 声明如下： 1、 锦天城律师 根据本法律意见 书 出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具本法律意见 书 。 2、发行人已书面承诺向 锦天城律师 提供了为出具本法律意见 书 所必需的 真实、完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、 锦天城律师 对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、原始书面材料、副本材料和其他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。 4

11、、本法律意见书是 锦天城律师 基于对本次发行及上市有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实， 锦天城律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5、 锦天城 及 经办 律 师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6

12、、 锦天城律师 同意将本法律意见书作为本次上市申报材料之一，随其他材料一起报送 中国证监会 ，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行 人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 锦天城律师 根据证券法 、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-1-7 释 义 除非本 律师法律意见书 另有所指，下列词语具有的含义如下： 锦天城 指上海市锦天城律师事

13、务所 发行人、公司 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司 友邦有限 指 发行人 前身 浙江友邦集成吊顶有限公司 友邦电器 指嘉兴市友邦电器有限公司 西普科技 指杭州浙大西普科技有限公司 汉坊印刷 指浙江汉坊印刷有限公司 海盐汉坊 指海盐汉坊集成吊顶有限公司， 2009 年 11 月被友邦有限吸收合并 西普贸易 指嘉兴市西普贸易有限公司 友邦厨业 指嘉兴市友邦厨业有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法（ 2005 年 12 月 27 日修订，于 2006 年 1 月 1 日起施 行） 证券法 指中华人民共和国证券法 （ 2005 年 12 月 27 日修订 ， 于 2006 年 1 月 1 日起施行

14、） 合同法 指中华人民共和国合同法 管理办法 指首次公开发行股票并上市管理办法 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 -公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 公司章程 指现行有效的 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 章程 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5-1-8 保荐机构、保 荐人 指华泰联合证券有限责任公司 立信 所 指立信会计师事务所有限公司 元 、万元 指人民币元 、万元 报告期、近三年 指 2008 年、 2009 年及 2010 年 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

15、5-1-9 第 三 部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 发行人 2011 年 3 月 3 日召开的 2011 年第二次临时股东大会 审议通过了 关于公司申请公开发行股票并上市的议案 ，同意发行人在 深圳证券交易所中小企业 板 首次公开发行股票并上市，发行 不超过 1,500 万 股 的人民币普通股 （ A 股） 。根据有关法律、法规、规范性文件以及 公司 章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，发行人股东大会作出的批准本次发行上市的决议符合法定程序，上述决议的内容合法有效。 （二）本次发行上市的授权 发行人 2011 年 3 月 3 日召开的 2011 年第二次临时股东大会 审议通过了 关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案 ，明确授权董事会办理发行人本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权期限为 本次议案自