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1、第六章 证券类金融中介机构与业务,学习目标：本章重点介绍证券类金融中介机构和证券业务，学生通过学习，重点掌握证券公司地位和作用、承担的证券业务以及证券交易所的组成等内容。重点掌握证券的承销与经纪业务、企业并购业务。掌握投资基金的概念与分类，了解其他证券类金融中介机构。,第一节 证券公司,一、 证券公司概述证券公司是证券和股份公司制度发展到特定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体，在现代社会经济发展中，发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。,（一）证券公司的类型1、独立的专业性证券公司。2、商业银行拥有的证券公司（商人银
2、行）。3、全能型银行直接经营证券公司业务。4、一些大型跨国公司兴办的财务公司。这种类型的财务公司也从事证券业务。这种类型的证券公司主要在欧洲大陆。,（二）证券公司的作用证券公司是一国金融体系的重要组成部分，是证券市场重要的组织者、参与者。它是连接证券市场上资金供求双方的桥梁和纽带，并为之提供适合各自所需的各种金融工具。同时，它对实现一国有限资源的有效配置和促进产业集中也起着十分重要的作用。,证券公司作用的核心是：作为资金需求和资金供应者相互结合的中介，以最低成本实现资金所有权与经营权的分离。其中包含两个层次的意思：是为经济体系的增长注入资本的功能；是为经济结构调整实现资本配置的功能。围绕这一核
3、心展开，可以从以下几个方面加以阐述：1、资金的中介2、资金的运作3、市场的构建。4、信息的中介,二、 证券承销业务 证券承销是证券公司的最基本、最核心的业务，是证券公司区别于商业银行的最本质的特征之一。证券承销顾名思义，包含“承接”和“销售”两个过程，证券公司首先从发行者手中以一定的价格买进证券，然后再通过自己的销售网络销售给投资者。通过证券公司的证券中介，社会资金得到了较好的调剂，金融资源实现了有效的配置。,（一）证券承销中涉及的当事人1、证券发行人。证券发行人是指为筹集资金而发行证券的主体，是证券的供应者和资金的需求者。2、证券投资者。证券投资者是指通过证券来进行投资的各类机构法人和自然人
4、，他们是证券市场的资金供给者。3、证券承销商。当一家发行人通过证券市场发行证券筹集资金时，一般会聘请一家证券公司帮助其承销证券，此时证券公司所扮演的角色就是证券承销商。,（二）证券承销方式 1、不同证券承销方式的比较与选择根据证券公司在证券承销过程中承担的责任和风险不同，可以将证券承销分为代销、包销(全额包销)及余额包销三种方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。,2、承销辛迪加单个证券公司往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行
5、风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加，由承销辛迪加的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的发行风险。承销辛迪加的规模和结构取决于证券发行的规模、类型和发行地区。以承销辛迪加方式包销证券，不仅能够突破单个承销商在承销能力方面的限制，扩大证券销售网络，满足大额证券发行的需要，而且能以尽快地速度完成证券的发售，从而分散和降低承销商的发行风险。,（三）股票发行与承销股票承销，是指证券公司接受股票发行单位的委托，在公开市场上将股票销售给机构投资者和社会公众投资者为股票发行单位筹措经营资金的行为。所谓股票的公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票的过程。在公开发行的
6、情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购股票。股票的公开发行包括首次公开发行(Initial Public Offering，简称IPO)股票和上市公司再次公开发行(Seasoned Equity offering，简称SEO)股票。,证券公司股票承销业务的一般操作流程：1、选择发行人；2、在竞争中获选为主承销商；3、组建IPO小组；4、制定股票发行计划与承销方案；5、尽职调查；6、制定与实施重组方案；7、拟定发行方案；8、编制募股文件与申请股票发行；9、路演；10、确定发行价格；11、组建承销团与确定承销报酬；12、稳定价格,三、 证券交易经纪业务（一）证券经纪业务的特征证券经纪业务是指证
7、券公司受客户（投资者）委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券并从中收取佣金的证券中介业务。现阶段证券经纪业务一般有如下特征：1、业务对象的广泛性。2、业务性质的中介性。3、客户指令的权威性。4、客户资料的保密性。,（二）证券经纪业务的各方当事人1、委托人委托人是委托他人为自己办理事务的人。在证券经纪业务中，委托人是指根据国家法律、法规，允许进行证券买卖交易并委托他人代理的自然人或法人。2、证券经纪商证券经纪商是指为促成他人交易而提供场地、设备、信息服务、委托代理等中介服务，并以此按交易情况依法获取佣金的中间商人。证券经纪商有时也称为证券经纪人，,（三）证券经纪业务操作程序1、申请会员资格和席位
8、的程序。证券公司参加证券交易所组织的证券交易，无论从事证券经纪还是从事自营，首先要成为证券交易所的会员。 2、开通业务准备阶段和程序。证券公司从事证券经纪业务，除了必须取得证券交易所会员资格和交易席位外，还必须置备开通业务的技术手段和相应的条件。3、受理投资者委托代理证券买卖的基本程序。受理投资者委托代理证券买卖包括开设帐户、委托买卖、竞价成交、证券结算四个阶段。,(四)证券经纪业务佣金证券经纪业务佣金是证券经纪商为客户代理买卖证券而向其收取的费用，即客户支付给证券经纪人的报酬。根据各国情况，经纪商佣金制度大体上分为固定佣金制和浮动佣金制，固定佣金制是指无论证券交易量大小和投资者的类型，均按交
9、易额的一定比例收取佣金，佣金的收取标准一般由证券管理部门或证券交易所规定一个统一的佣金比率或上下浮动界限。目前我国证券经纪商收取的佣金是由上海证券交易所和深圳证券交易所分别制定的,四、 企业并购业务（一）企业并购及其作用1、兼并、合并和收购的界定企业并购主要指兼并、合并和收购。兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失（称为被兼并公司）。合并是指两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业2、兼并、合并与收购的区别3、企业并购的作用4、证券公司在企业并购中充当的角色,(二)企业并购的操作程序1、企业并购的一般流程：收集信息寻找潜在的收购目标选
10、择和筛选目标企业评估企业并购的风险及选择合适的交易规模设计并购方案评估目标企业价值并进行首次报价与目标企业接洽并签订并购意向书 尽职调查、交易谈判和融资安排签署并购协议书实施并购和并购后的整合,2、上市企业并购的流程从上市企业并购得方式来看，按照收购的公开程度和程序的不同，可分为协议收购和要约收购。要约收购的程序包括以下基本步骤：聘请证券公司作为收购顾问报送和提交上市企业收购报告书发出并公告收购要约预受与收购报告并公告收购情况,协议收购的程序包括以下基本步骤： 提出收购意向和达成初步协议。报经政府有关部门批准。正式签订收购协议。作出书面报告并予以公告。收购协议的履行。报告并公告收购情况。,(三
11、) 股票回购1、股票回购的涵义及其类型股票回购是指上市企业从证券市场上购回本企业一定数额的发行在外的股票行为，企业在股票回购完成后将其回购的股票注销，也可以将其回购的股票作为“库藏股”保留，但不参与每股收益的计算和收益分配。股票回购按其目的分类，有两种基本类型：红利替代型。战略回购型。,2、股票回购的动因股票回购的动因主要有如下几种：巩固即定控股权或转移企业控股权。提高每股收益。稳定或提高企业股价。改善资本结构。反收购策略。,3、股票回购的操作程序。企业董事会决定进行股票回购时，应首先报证券监管部门批准同意后，公告并发布召开股东大会的通知，然后，企业聘请证券公司承担有关经纪事务，并聘请律师事务
12、所对有关股票回购事宜出具法律意见。之后召开的企业股东大会，应对股票回购数量、回购资金来源、股票回购方式、回购价格、回购期限等事项做出决议。,（四）杠杆收购1、杠杆收购的涵义和特点杠杆收购是指一小群投资者以目标企业的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产的一种资本运用方式。杠杆收购一般具有如下特点：高杠杆性特殊的资本结构高风险与高收益并存典型的杠杆收购往往使目标企业的性质发生根本性的变化杠杆收购能够极大地提高收购企业的股权回报率，也能够减少收购企业的税赋,2、杠杆收购的主要操作程序筹集收购所需要的资金收购目标企业重组整合与经营出售企业及投资套现3、我国企业扛杆收购的步骤
13、聘请财务顾问先期收购确定报价时间资产评估商定收购价格确定自投资本组织杠杆收购融资,五、 其他证券中介业务（一）证券私募发行（二）项目融资（三）公司理财（四）基金管理（五）财务顾问与投资咨询（六）资产证券化（七）金融创新（八）风险投资,第二节投资基金管理公司,一、 投资基金概述（一）投资基金的概念投资基金是一种间接金融工具和证券信托投资方式，它以金融资产为专门经营对象，以投资即以资产的保值增值为根本目的，通过专门的投资管理机构，把具有相同投资目标的众多投资者资金集中起来，根据证券组合投资原理将基金分散投资于各种有价证券和其他金融工具（如上市股票、债券及货币市场上的短期有价证券、期货、期权、权证、
14、贵金属等），投资者按出资比例分享收益并承担风险。,（二）投资基金的分类1、按组织形态分类可分为公司型投资基金和契约型投资基金，这是投资基金最基本的分类方式。公司型投资基金与契约型投资基金有如下区别：法律依据不同；资本结构与融资渠道不同；管理方式不同。2、按是否可赎回分类可分为开放式基金和封闭式基金。主要区别为：投资目标不同；变现能力、风险程度及获利程度不同；买卖方式不同；买卖价格依据不同,二、 投资基金的运作和管理（一）投资基金的发行和认购募集活动管理1、投资基金的发行投资基金的发行是指基金管理公司或信托投资机构在申请经主管机关批准之后将基金证券或受益凭证向社会公众推销出去的经济活动。基金证券
15、的发行市场称为基金的一级市场。 2、基金的认购基金的认购包括认购手续和认购方式。,（二）基金投资管理基金资产的投资管理，即资产运用的管理，是投资基金管理中的主要内容，各国在这方面均有较为严格的限制。1、基金资产的投资范围管理2、基金资产的投资组合管理实行投资组合管理要实现下列经济上的要求：（1）本金安全（2）收入稳定（3）资本增值3、投资基金交易的限制,（三）投资基金报告、利润及分配为提高基金操作的透明度，基金管理人必须定期通过报告形式向投资者和有关人员提交详实、全面，可靠的公开性文件，以便接受社会公众的监督。基金报告包括投资结果报告和基金账目报告。基金的收益主要来自于股息、利息、红利及资本利
16、得。其费用包括销售费用、管理费用、操作费用、转移基金手续费等。收益扣除费用，即为基金利润，归基金投资人所有。不同国家和地区对基金的利润分配方式均有不同的要求。,第三节 证券交易所,证券交易所是证券集中和有组织交易的场所，是证券市场发展到一定程度的产物，也是集中交易制度下证券市场的组织者和一线监管理。证券交易所是指依法设立的，不以盈利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政府规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。 1990年12月和1991年6月，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着我国证券市场正式形成。,一、 证券交易所的功能（一）筹集资金（二）维持市场能力，创造连续市场（三）形成公开竞争的价格（四）提供有效的经济信息（五）转换机制（六）配置资源（七）优化产业结构（八）分散风险,
