国际技术转让协议书

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1、国际技术转让协议书国际技术转让协议书国际技术转让协议书协议目录 第一章定义 第二章协议范围 第三章协议价格 第四章支付条件 第五章技术资料和软件的交付 第六章技术服务和人员培训 第七章协议产品的验收 第八章保证和索赔 第九章侵权和保密 第十章税费 第十一章 履约保函 第十二章 不可抗力 第十三章 争议的解决 第十四章 协议生效及其它 第十五章 法定地址 签字日期：_年_月_日 签字地点：_ 协议号：_ 根据世界银行第_号贷款项下第_号招标，中国技术进出口总公司国际招标公司（以下简称 引进方 ）为一方，德国_公司（以下简称 让与人 ）为另一方； 鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、

2、调试、运行、维修、管理及销售铁路_产品的专有技术； 鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述铁路_产品的专有技术； 鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路_产品的专有制造技术； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此协议及以方所签的另一协议规定的设备、工具和必要备件以用于铁路_产品的制造； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此协议及双方所签另一协议规定的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路_产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签定本协议： 第一章定义 1.1 引进方 是指中国_公司。 1.2 让与人 是指德国_

3、公司。 1.3 协议 是引进方和让与人签署的如协议所述的协议，它包括所有附件，附录以及其所指的所有有关文件。 1.4 协议价格 是指引进方支付给根据协议全部完满成其协议义务的让与人的金额。 1.5 协议产品 是指由协议工厂根据让与人提供的专有技术生产的满足本协议附件二所规定的型号、规格、性能的所有产品。 1.6 协议工厂 是指引进方使用让与人提供的技术制造协议产品的地点，即时另北京_工厂。 1.7 技术资料和软件 是指让与人按照协议附件三的规定提供给引进的所有文件，它包括下列内容： a.所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行

4、、维修和验收的技术文件和软件。 b.所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。 .所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。 1.8 技术服务 是指让与根据协议附件六和附近件七中的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它服务。 1.9 中外运 是指中国对外贸易运输总公司，它是引进方指定的在目的港接收技术资料和软件、协议设备及部件的代理：国际技术转让协议书国际技术转让协议书a.中国天津新港： 中外运塘沽分公司 地址：中国天津塘沽新

5、港路 44 号 电传：23187tgfttn，传真：022984757 b.中国北京空运公司 地址：中国北京亮马桥路安家楼 电传：210205airftn 1.10 p.r. 是指中华人民共各国。 1.11 f.r.g 是指联邦德国。 1.12 世界银行 是指国际复兴开发银行（ibrd）和国际开发协会。 第二章协议范围 2.1 让与人同意向引进方转让并且，引时方同意从让与人获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理协议产品的专有技术。协议产吕的名称、型号、规格和技术标准详见协议附件二。 2.2让与人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、制造、使用和销售协议产品以及出口协议

6、产品的权利。这种权利是非独占性的和不可转让的。 2.3 让与人同意向引进方提供与协议产品有关的技术资料和软件，其具体内容、数量和交付时间详见协议附件五和附件六。 2.4让与人同意派遣 术人员到协议工厂进行技术服务，其具体内容、和要求说见协议附件九。 2.5 让与人同意在让与人的工厂和协议工厂对引进方的人员进行技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见协议附件十。 2.6 让与人同意根据引进方的要求在本协议有效期之扣的十年内以最优惠的价格向引进方提供制造协议产品所需的零部件、原材料及辅助设备。双方届时将另签协议。 2.7 让与人同意根据引进方的要求在本协议有次期之后的十年

7、内最优惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制造协议产品所需的设备和软件，并协助引进方得到第三方生产或改进的制造协议产品所需和设备和软件。 2.8让与人同意，如果协议产品达到协议附件二所规定的技术和质量要求，引进方有权在协议工厂生产的协议产品上标明 由_（让与人名称）许可在中国制造 的字样，至于是否在协议产品上标明上述字样，则由引进方自行决定。 第三章协议价格 3.1基于本协议第二章规定的内容和范围，以及让与人按本协议的规定应完成的义务，本协议总价格为_德国马克。分项价格如下： 3.1.1 专有技术费用为_德国马克。专有技术分项价格为： a.技术转上费：_德国马克； b.技术资料费：_德国

8、马克（ip 北京机场） .人员培训费：_德国马克； d.技术服务费：_德国马克。 3.2以上协议总价是对于让与人在本协议下应尽的包括按 ip 条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。 第四章支付条件 4.1本协议的所有费用将使用世界银行第_号贷款以德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的、以让与人为受益人的信用证支付 4.2 让与人应在协议生效后三十个工作日内，通过其中国银行总行向让与人并经引进方认可的让与人所在国的一个银行开出不可撤消的食用证，该信用证的金额应等同于协议总价。该信用证将允许按本协议第43条规定的支付条件进行支付。 4.3专有技术费用的支付 4.3.1 按本协议第三章

9、规定的协议总价中专有技术费用的 10%，即_马克将在让与人提交下述单据并符合协议规定后支付：国际技术转让协议书国际技术转让协议书a.让与人国家有关当局出具的有 效出口许可证的影印件一份，或让与人国家有关当局出具的无需出口许可证的证明信的影印件一份； b.让与人银行开出的金额为协议总价10%的不可撤消的银行保函的正要一份，副本一份。该银行保函的格式说见协议附件12； .全额形式发票四份； d.向开证行开出的即期汇票两份； e.商业发票四份。 以上单据不得早于协议生效三十天之前提交。 4.3.2按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的25%，即_马克，将在让与人按协议附件6 的规定音乐会了第一

10、批技术资料/软件、并提交下述符合协议规定的单据后支付： a.商业发票五份； b.向开证行开出的即期汇票两份； .交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份； d.第一批技术粢或软件的装箱单五份； e.引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的确认函副本两份，。 4.3.3按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的50%，即_马克，将在让与人按附件6 的规定交付了最后一批技术资料软件、并提交下述符合协议规定的单据后支付： a.商业发票四份； b.向开证行开出的即期汇票两份； .交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份； d.最后一批技术资料或软件的装箱单五份； e.引进方出据的证明让与人

11、已交付全部技术资料和软件的确认函副本两份。 4.3.4 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的 15%，即_马克，装在协议产品样机验收完成、让与人提交下述单据且符合协议规定后支付： a.商业发票四份； b.向开证行开出的即期汇票两份； .双方签字的协议产品验收保格证书副本两份。 4.4引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与人根据协议规定应交付的罚款/或补偿费。 4.5 在中国境内产生的银行费用由引进方承担，在中国境外产生的银行费用由让与人承担。除了因引进方的延误支付而产生的利息之外，义付过程中产生的一切利息费用均由让与人承担。 第五章技术资料和软件的交付 5.1让与人应按本合附件

12、 56 中规定的内容、数量和时间将技术资和软件运至北京机场。技术资料和软件的风险将在技 术资和软件运达北京机场之后由让与人转移给引进方。 5.2北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付日期。5.3在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内，让与人应通过电伟或传真将协议号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和协议工厂。与此同时，让与人应向引进方和协议工厂各邮寄两套空运单和技术资/软件的详细清单。 5.4如果技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或缺少，让与人将在收到引进方的书面通知后45天内补发或更换。 5.5 技术资/软件应包装在坚固的箱子内以适于长

13、途运输，且能防潮、防雨。 5.6每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用英文注明以下内容： a.协议号：_ b.收货人：中国技术进出口总公司国际招标公司 .收货人代码：_ d.到货机场：北京机场 e.唛头标记：_ f.毛/净重量（公斤）：_国际技术转让协议书国际技术转让协议书g.箱号/件号：_ h.外形尺寸（长x 宽x 高）：_ 5.7 在每箱技术资料/软件中，应备有两份详细的装箱单。 5.8技术资和软件可分批交付，但不得转运。 5.9 技术资和软件应由属于世界银行成员国的国家或瑞士的班机承运。 5.10让与人负责在合格的保险公司办理保险，投保费用由让与人负担。引进方为保险的受益人，投保

14、金额为协议总价 110%的 一切险 和 战争险 。 5.11本协议下提供的所有技术文件、软件和技术服务应来源于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地区。 第六章技术服务和人员培训 6.1 根据本协议的规定，让与人将派遣其熟练的、健康的、俣格的技术人员到引进方的协议工厂现场进行技术服务。让与人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见本协议附件_。 6.2引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。让与人技术人员在华的待遇详见协议附见_。 6.3让与人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华人民共和国的法律以及协议工厂的规章制度。 6.4引进方将派遣其技术人员到让

15、与人的有关工厂进行 技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见协议附件_。 6.5让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必需的设施。培训人员在让与人国家的待遇详见本协议附件_。 6.6 引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法律以及让与人工厂的规章制度。 第七章协议设备的验收 7.1为了检验让与人根据协议所提供的技术文件和软件的完整性、准确性和可靠性，让与人应自费派遣其代表到协议具体程序和标准详见协议附件_。 7.2在全同产品的验收试验中，如果协议产品达到协议附件_所规定的所有技术要求，让与人和引进方受权代表应签署四份验收证明，双方各执两份。 7.3如果协议产品在验收试验中达不到协议附件_中规定的技术指标，双方将进行友好协商并共同分析原因，采取措施排除缺陷。第二次验收试验将在排除缺陷后进行。 7.4如果由于让与人的原因造成第一资历验收试验失败，让与人将采取措施排除故障，并再次派技术人员参加到二次验收试验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试验的有关直接费用，包括材料费。如果是由于