上海家化控制权争夺案例分析与启示

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1、上海家化控制权争夺案例分析与启示赵国平（中国石化股份有限公司荆门分公司 湖北荆门 448039）【 摘 要 】 现 代 企 业 所 有 权 和 控 制 权 的 两 权 分 离 ， 使 控 制 权 之 争 在 现 代 社 会 频 繁 出 现 ， 而 这 些 控 制 权 之 争 的 最 后 结 果 大 多 是 以 股 东 的 最 后 胜 利 而 告 终 。 本 文 以 上 海 家 化 控 制 权 争 夺 战 为 例 ， 分 析 了 其 控 制 权 博 弈 的 过 程 ， 并 将 其 与 国 美 控 制 权 之 争 作 了 对 比 ， 从 中 得 到 一 些 经 验 和 启 示 。【 关 键 词 】

2、 上海家化 股权结构 控制权之争上 海 家 化 作 为 我 国 首 家 的 化 妆 品 企 业 上 市 公 司 ， 在 如 今 国 内 市 场 被 外 国 品 牌 占 领 的 情 况 下 能 够 屹 立 不 倒 并 且 迅 速 的 发 展 壮 大 的 确 让 我 们 眼 前 一 亮 。 年 过 六 旬 的 葛 文耀作为上海家化的核心管理层和精神领袖，从 1985 开始 担 任 家 化 厂 的 负 责 人 ， 把 当 时 仅 有 400 万固定资产的小厂 变 成 了 现 在 近 百 亿 元 的 集 团 公 司 ， 其 强 势 和 能 力 让 人 侧 目 。 但 在 2013 年 5 月 13 日

3、 ， 市 场 突 现 重 磅 消 息 ， 平 安 宣 布 免 去 葛 文 耀 上 海 家 化 集 团 董 事 长 及 总 经 理 一 职 ， 9 月下 旬 ， 葛 文 耀 卸 任 。 无 论 是 所 传 言 的 因 为 平 安 为 套 现 家 化 集 团 清 障 还 是 因 为 对 公 司 的 发 展 战 略 的 意 见 不 同 ， 总 的 来 说上海家化动荡的实质就是控制权之争。一 、 上 海 家 化 简 介上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 （ 简 称 “上 海 家 化 ”） 的 前 身是 1898 年 成 立 的 香 港 广 生 行 ， 借 助 花 露 水 品 牌 “双 妹

4、”， 广 生 行 迅 速 成 为 民 族 化 妆 品 业 的 领 头 羊 。 几 经 变 革 与 发 展 ， 到 1990 年 时 ， 上 海 家 化 已 位 居 全 国 化 妆 业 之 首 ， 其 中 美 加 净 系 列 产 品 成 为 民 族 化 妆 品 第 一 品 牌 ， 并 创 下 多 项 全 国 第 一 。 经 过 1991 年 外 资 合 作 风 云 ， 到 1995 年上海家化成 功 回 归 ， 开 始 按 当 时 全 球 领 先 的 市 场 管 理 模 式 推 行 品 牌 经 理 制 度 ， 为 转 变 为 现 代 企 业 奠 定 了 重 要 基 础 。 至 2000 年 ，

5、上 海 家 化 集 团 诞 生 。2001 年 3 月 ， 上 海 家 化 在 A 股 主 板 上 市 ， 但 是 仍 然 没 有 摆 脱 国 有 体 制 的 束 缚 ， 上 海 家 化 的 运 营 管 理 仍 然 具 有 鲜 明 的 国 有 特 色 ， 进 行 改 制 一 直 是 上 海 家 化 的 迫 切 的 愿 望 。 终 于 在 2010 年 12 月 6 日，上海家化发出公告停牌一天 ， 正 式 拉 开 了 改 革 的 大 幕 。 停 牌 九 个 月 后 ， 上 海 家 化 正 式 复 牌 ， 并 以 51 亿 元 的 金 额 挂 牌 出 售 。 在 这 期 间 ， 中 信 、 鼎

6、晖 、 红 杉 、 平 安 等 投 资 基 金 和 金 融 集 团 跃 跃 欲 试 ， 但 是 在 高 额 的 收 购 价 格 面 前 ， 大 多 都 望 而 却 步 。 在 竞 购 的 后 半 阶 段 ， 复 星 、 平 安 、 海 航 进 行 三 国 争 霸 ， 复 星 宣 布 退 出 后 ，平 安 与 海 航 继 续 两 虎 相 争 。 最 终 ， 上 海 家 化 将 橄 榄 枝 抛 向 平 安 ， 2012 年 1 月 ， 平 安 以 51 亿元的价格 100% 进驻上海 家 化 。 此 时 上 海 家 化 的 股 权 结 构 如 图 所 示 ：中 国 平 安 保 险 （ 集 团 ）

7、股 份 有 限 公 司99.98%平安信托有限责任公司100%深圳市平安创新资本投资有限公司100%上 海 家 化 （ 集 团 ） 有 限 公 司90%上海平浦投资有限公司100%上海惠盛实业有限公司0.81% 26.78%上海家化联合股份有限公司 二 、 上 海 家 化 控 制 权 之 争的 始 末 作 为 财 务 投 资 者 而 非 产 业 投 资 者 的 中 国 平 安 ，追 逐利 益 是 其 最 大 的 目 标 ， 所 以 在 进 驻 上 海 家 化 后 很 可 能 将 其 转 手 于 出 价 更 高 的 其 他 企 业 。 这 和 一 心 想 把 上 海 家 化 做 大 做 强 的

8、葛 文 耀 及 其 管 理 层 的 利 益 就 产 生 了 分 歧 ， 这 就为以后的控制权之争埋下了伏笔。1. 控制权之争的起因意见分歧。葛文耀 2012 年11 月 19 日 在 微 博 中 提 到 ， 希 望 平 安 可 以 尊 重 公 司 的 独立 性 ， 并 指 出 “你 收 的 只 是 集 团 ， 间 接 拥 有 上 市 公 司 27.5%的 股 份 ， 我 这 董 事 长 才 是 代 表 广 大 股 东 利 益 ”。 2012 年 12 月 平 安 进 驻 家 化 一 年 后 ， 在 家 化 召 开 的 临 时 股 东 大 会 上 ， 董 事 长 葛 文 耀 对 平 安 插 手

9、上 海 家 化 内 部 事 务 表 示 不 满 。 相 关 人 士 事 后 认 为 他 们 的 冲 突 主 要 集 中 在 对 海 鸥 表 这 个 投资 项 目 上 。 葛 文 耀 希 望 将 海 鸥 表 打 造 成 高 端 名 表 ， 并 且财 会 月 刊 全 国 优 秀 经 济 期 刊非 常 看 好 这 个 投 资 项 目 ， 但 是 平 安 在 调 查 过 海 鸥 表 厂 后 ， 不 看 好 这 个 项 目 ， 其 原 因 是 认 为 其 完 全 不 具 备 这 样 的 实 力 和 潜 力 。 种 种 迹 象 表 明 ， 董 事 长 葛 文 耀 与 平 安 近 期 产 生 的 一 些 分

10、 歧 和 矛 盾 的 核 心 ， 主 要 体 现 在 公 司 的 经 营 管 理 与控制权方面。此 次 上 市 家 化 董 事 会 和 高 管 的 变 动 是 被 家 化 管 理 层 主 导 了 。 董 事 长 葛 文 耀 在 股 东 大 会 上 表 示 ： “此 次 总 经 理 的 更 换 ， 平 安 没 有 发 表 意 见 ， 完 全 由 我 主 导 。 ”他 的 底 气 在 哪 里 ， 他 为 何 敢 于 直 接 挑 战 平 安 ？ 原 因 是 基 金 持 股 。 经 统 计 ， 基 金 和 券 商 （ 包 括 集 合 理 财 产 品 ） 共 持 有 上 海 家 化 1.46 亿 股 ，

11、 持 股 比 例 达 到 32.6%， 平 安 仅 持 有 上 海 家 化 27.6%股 权 的 背 景 下 ， 平 安 并 未 具 有 绝 对 的 话 语 权 ， 基 金 和 券 商（ 包 括 集 合 理 财 产 品 ） 等 机 构 投 资 者 的 话 语 权 超 过 平 安 。 葛 文 耀 与 基 金 等 机 构 投 资 者 一 直 保 持 着 良 好 的 沟通 ， 在 2004 年 股 改 的 时 候 还 亲 自 到 上 海 、 广 州 拜 访 基 金 股 东 易 方 达 、 嘉 实 基 金 等 ， 说 服 这 些 机 构 同 意 家 化 股 改 方 案 。 同 时 葛 文 耀 的 高

12、管 们 在 日 常 企 业 经 营 中 也 是 经 常 和 基 金 公 司 进 行 沟 通 。 同 时 葛 文 耀 的 管 理 经 验 和 营 销 策 略 等 也 得 到 基 金 公 司 的 认 可 。 在 家 化 行 业 的 激 烈 竞 争 中 ， 立 足 于 公 司 稳 步 发 展 ， 基 金 对 葛 文 耀 及 其 管 理 团 队 持 有 无 比 坚 定 的 支 持 态 度 。 在 与 大 股 东 的 控 制 权 争 夺 的 第 一 个 回 合 中 ， 葛 文 耀 暂 时 领 先 。2. 控制权之争的结局葛文耀被罢免后辞职。上海家化在 2013 年 5 月 11 日召开的临时董事会上罢免

13、了葛文 耀 的 董 事 长 和 总 经 理 职 务 ， 改 由 家 化 集 团 董 事 、 平 安 信 托 副 总 张 礼 庆 接 任 董 事 长 。 对 此 平 安 的 解 释 是 ， 自 当 年 3 月 以 来 ， 集 团 陆 续 收 到 内 部 员 工 举 报 管 理 层 存 在 私 设 小 金 库 、 侵 占 公 司 利 益 的 不 法 行 为 ， 并 表 示 具 体 事 项 在 进 一 步 调 查 中 。 平 安 和 家 化 走 到 现 在 孰 是 孰 非 众 说 纷 纭 。 对 于 这次风波主要有两种看法：第 一 种 看 法 是 罢 免 葛 文 耀 的 背 后 是 为 平 安 套

14、现 家 化 集 团 清 障 。 上 海 家 化 的 一 位 内 部 员 工 指 出 ， 这 次 风 波 主 要 是 平 安 为 了 掌 握 家 化 集 团 的 资 产 处 理 权 ， 以 便 于 直 接 出 售 集 团 资 产 。 上 海 家 化 集 团 经 历 了 国 企 改 革 后 ， 已 经 成 为 一 家 控 股 公 司 ， 主 要 资 产 包 括 1 2 块 闲 置 土 地 、 三 亚 的 中 高 档 酒 店 、 两 家 参 股 的 合 资 企 业 、 位 于 上 海 北 外 滩 的 集 团 办 公 大 楼 。 由 于 在 收 购 家 化 集 团 的 时 候 平 安 采 用 的 是

15、以 银行并购贷款为资金来源，相对于保险资金追求每年 4% 5%的 稳 定 收 益 ， 银 行 并 购 贷 款 的 高 利 率 大 大 提 高 了 融 资 成 本 ， 51 亿 元 的 收 购 价 格 比 上 海 家 化 的 估 值 35 亿 元 要 高 出 许 多 ， 这 也 给 平 安 带 来 了 很 大 的 “创 利 压 力 ”。 所 以 平 安 信 托 一 直 有 意 套 现 部 分 物 业 资 产 ， 例 如 出 售 一 块 闲 置 土 地 ， 而 家 化 集 团 对 这 样 的 变 现 十 分 反 感 。 平 安 曾 向 董 事 会 递 交 一 份 如 何 处 理 集 团 资 产 的

16、 建 议 书 ， 正 是 由 于 葛 文 耀 等 人 的 反 对 ， 最 终 未 能 形 成 书 面 文 件 。第 二 种 看 法 是 平 安 要 出 售 上 海 家 化 的 控 制 权 。 在 收 购 的 第 一 天 平 安 也 许 就 明 白 ， 如 此 不 菲 的 收 购 价 格 ， 唯 有 把家 化 的 控 制 权 转 让 给 产 业 投 资 者 才 能 实 现 其 资 金 的 回 报 。在 国 内 ， 上 海 家 化 是 不 可 能 有 接 盘 方 的 ， 唯 有 把 家 化 卖 给 像宝 洁 、 欧 莱 雅 这 种 境 外 日 化 产 业 巨 头 。 然 而 ， 对 于 葛 文 耀及 其 管 理 层 来 说 这 是 绝 对 不 能 接 受 的 。 葛 文 耀 虽 然 接 近 暮年 ， 但 一 直 是 雄 心 勃 勃 想 把 上 海 家 化