买壳上市方法：企业买壳上市运作的核心问题研究-35页

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2、壳公司的价格确定一、 壳公司的股票价格构成二、 壳公司价值的估算方式三、 影响控制溢价的因素四、 转让资产估价的决定五、 买壳方对交易价格的整体分析六、 壳公司价格的其他决定因素核心问题之四：买壳上市的成本收益分析一、 买壳上市的成本和收益二、 买壳上市的成本分析三、 买壳上市的收益分析核心问题之五：交易中的价款支付方式一、 现金支付方式二、 资产置换支付三、 债权支付方式四、 混合支付方式五、 零成本收购六、 股权支付方式核心问题之六：买壳上市方式分析一、 股权的有偿转让二、 股权无偿划拨三、 二级市场收购中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天

3、更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！四、 资产置换并购买壳后其他问题的解决中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新

4、 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！概念界定及买壳上市运作过程分析一、概念界定1、基本概念壳公司 按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。实际上，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。买壳上市 非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到

5、上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。借壳上市 是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。2、买壳上市主要特征购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司。壳公司被收购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改） ，只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此，买壳上市又被称作“反向收购” 。二、买壳上市动因分析 国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市

6、公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。在中国，由于“限报家数”的额度管制政策，上市申请受到诸多非市场化因素制约，使得上市公司成为稀缺资源，买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力，从长远分析，买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下，还将成为风险资本的重要撤出机制。1、实现从证券市场直接融资的目的企业收购股权的目的主要是为了扩大生产规模，形成规模效益，或获得目标企业被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化发展，或消灭竞争对手，壮大自身实力等等，总之，主要是为了获得企业

7、现有的有形资产。与此不同，买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！的目的。2、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资

8、源和重要的无形资产一方面，我国现有国有资产 7.1 万亿，国有企业近 40 万家，其中特大型企业 426 家，大型企业 7033 家，中型企业 4 万余家，小型企业 26.2 万家。随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷寻求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，80以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小，迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。另一方面，目前在深沪两地上市的公司不过820 余家，在股票市场存在高溢价的情况下，只要拿出一小部分国有资产上市就足以使资金面与股票数量的矛盾发生逆转。因此，管理层需要考虑市场的承受

9、能力，重点支持能源交通等基础设施行业的大中型企业上市，对企业上市进行规模控制，在需求和供给之间寻找一种平衡。因此，通过控制现有上市公司的捷径间接上市就存在着合理之处。3、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选制度， “上市”本身已成为重要的无形资产，上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的研究和关注。而随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升。在壳置换过程中，出现了若干壳置换“明星” ：如泰达控股美纶使其每股

10、收益从 0.183 元上升为 0.527 元，阳光集团收购广西虎威，使其每股收益从 0.141 元猛增为0.721 元，其股价在证券市场表现也极为引人注目。对于市场直接消费品的企业，买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。4、获得上市公司的政策优势或经营特权上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在深中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天

11、更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口，一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要“指数” 。因此，为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个考虑因素。5、合理避税的实现在税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用下，买壳交易可以带来纯货币收入的效益。实际上，合理避税的影响贯穿整个交易过程

12、。在市场经济中，不同类型的资产所实用的税率是不相同的，企业可以根据不同的税率采取不同的财务决策，以达到合理避税的目的，最常见的就是亏损递延条款的运用。所谓亏损递延是指估算在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。印玺，当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的“壳” 。此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债券的发行，还可以降低所得税并减少资本收益税。6、从卖方的角度看，证券市场“壳”资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能上市公司与其他企业相比，市场化程度要高得多，所承受的

13、压力也就大得多，而在 1997 年以前，国家对证券市场的发展和企业的上市采取的是比较谨慎的态度，设有较多限制，上市公司也多以中小型企业为主。这些企业很多在行业中不具备优势地位，因此在上市后，在参与市场竞争、优胜劣汰的过程中，必然有部分公司因先天不足或经营失败，连年亏损，净资产收益率低于进行配股要求的 10，不能再从证券市场筹集资金，除了拥有上市公司这个“壳”以外，已别无优势。交易所规定，上市公司连续三年亏损就要停止挂牌交易，苏中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您

14、：谨防网络诈骗！中国方案资源网 中国最大的免费资料中心 会员收费中国最便宜 资料最多 365 天每天更新 学习工作必备 升职加薪终极密笈！ 诚信服务 长期经营 物超所值！ 方案网提醒您：谨防网络诈骗！三山已经成为首例。现有控股股东在无力改变上市公司亏损局面的情况下，为了避免被摘牌而丧失上市资格这一无形资产，导致股权的贬值，有转让自己所持股权的需要。此外，由于制度缺陷导致的市场“壳资源”较为丰富的现实，以及上市公司所在地政府的推动和支持也都成为中国资本市场频繁的买壳上市的动力。这也使中国的买壳上市与市场化国家具有完全不同的特色。三、买壳上市的运作过程买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家

15、上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳借壳，即先买壳，再借壳。1、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。2、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触该阶段对参与人员素质要求极高，操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。3、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。买壳上市一