《基金从业科目三》由会员分享，可在线阅读，更多相关《基金从业科目三（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、投资领域：狭义创业投资基金；并购基金；不动产基金；基础设施基金；定增基金参与主体 法律依据 运营依据 投资者人数限制组织形式 公司型 投资者基金管理人 公司法 公司章程 有限公司-50；股份公司-200合伙型普通合伙人有限合伙人基金管理人合伙企业法 合伙协议 50内契约型基金投资者基金管理人基金托管人信托法、证券投资基金法基金合同 200内本质是信托型基金，基金不具有法律实体地位。股权投资基金的分类清算人全体股东股东大会或董事会决定全体合伙人管理人、托管人及相关中介篇名 章名 节名 编号 学习目标(掌握/理解/了解）1.1.a 理解私募股权投资基金的概念1.1.b 了解私募股权投资基金在资产配
2、置中的地位和作1.2.a 了解私募股权投资基金的起源与发展历程 股权投资基金起源于美国。1.2.b 了解国际私募股权投资基金发展的现状1.2.c 了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段 （1）起步探索阶段1985-2004（2）快速发展（2005-2012）；（3）统一监管下的制度化发展1.2.d 了解我国私募股权投资基金发展的现状1992-2000年是中国股权市场发展的萌芽阶段；2001-2005年我国私募股权市场开始蓬勃发展；2006-2010年我国私募股权基金步入成熟、健康发展阶段目前我国私募股权投资基金的出资人（主要）：私营企业和富裕的1.3.a 理解私募股权投资基金的基本运作模
3、式及特点 相对于证券投资基金，股权投资基金的特点：投资期限长、流动性较差、投后管理投入资源多、专业性较强、投资收益波动性较大1.3.b 理解私募股权投资基金的利益分配方式1.3.c了解私募股权投资基金生命周期的关键要素：投资期、管理退出期、基金期限、投资周期、滚动投资（或循环投资）等项目投资周期：对某投资项目从投资进入到退出花的时间1.3.d 了解私募股权投资基金现金流模式的关键要素： 缴款安排（承诺资本制等）、未投资资本、收益分配约定1.4.a 了解我国私募股权投资行业的社会经济效益 发挥资本市场融资功能；调节市场资金的流动性；加速企业创新与完善公司治理；提升我国在全球金融市场的地位。1.4
4、.b 了解我国私募股权投资行业的发展趋势1.私募股权投资基金的基本架构2.1.a 理解私募股权投资基金的主要参与主体 基金投资者、基金管理人、基金服务机构、监管机构、行业自律组织2.私募股权投资基金的投资者2.2.a 了解私募股权投资基金主要的投资人类型2.3.a 理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务 基金产品的设计、基金份额的销售和备案、资产的管理等2.3.b 了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配 常见：投资者获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬4.私募股权投资基金的服务机构2.4.a 了解私募股权投资基金的主要服务机构 基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事
5、务所等2.5.a 了解我国私募股权投资基金监管的历史演变2.5.b 理解我国私募股权投资基金的政府监管和行业自律机构 政府监管机构：中国证监会及派出机构行业自律组织：基金业协会一、私募股权投资基金概论1.私募股权投资基金概述1.私募股权投资基金的2.私募股权投资基金的起源和发展3.私募股权投资基金的基本运作模式和特点4.私募股权投资基金在经济发展中2.私募股权投资基金的参与主体3.私募股权投资基金的管理人5.私募股权投资基金的监管机构1.按投资领域分类 3.1.a掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点并购基金：财务性并购投资，操作以杠杆收购为主；交易方案相对
6、复杂，退出方式多样化3.2.a 掌握公司型基金的架构、特点 -3.2.b 掌握合伙型基金的架构、特点 -3.2.c 理解契约型基金的架构、特点 -3.3.a 了解人民币私募股权投资基金和外资私募股权投资基金在中国的发展和趋势3.3.b 理解外资私募股权投资基金的基本运作方式 1.离岸基金；2.平型基金；3.外资创投基金；4.地方性外资股权投资企业3.4.a 理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用 母基金特点和作用：分散风险；专业管理；投资机会；规模优势；富有经验；资产规模3.4.b 理解政府引导基金的特点和作用由政府财政出资设立并按照市场化方式运作的，在投资方向上具有一定导向性的政
7、策性基金宗旨：发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服市场配置的市场失灵问题。支持方式：参股、融资担保、跟进投资4.1.a 掌握私募股权投资基金的募集行为概念 募集行为包括：推介-发售份额-办理认/申购-份额登记-赎回（退4.1.b 掌握募集机构的含义及范围 直接募集机构-基金管理人；受托募集机构-基金销售机构基金管理人-可募集自己发起的基金，不可代销其他管理人的产销售机构：（1）取得基金销售业务资格；（2）成为基金业协会会员；（3）接受基金管理人委托（签署协议）管理募集资料（清算日期10年以上）开立募集结算资金专用账户：统一归集募集结算资金、分配收益、分配清算后的剩余基金财产
8、，确保资金原路返还。与监督机构签署账户监督协议；可在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。4.2.a 掌握合格投资者的概念和范围私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的机构或个人：机构方面，要求净资产不低于1000万元；个人方面，要求金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。此外，还要求投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理4.2.b 理解当然合格投资者的类型与
9、认定标准4.3.a 掌握私募股权投资基金募集人数限制一、私募股权投资基金概论3.私募股权投资基金的分类2.按法律形式分-公司型、合伙型、契约型3.按资金性质分-人民币基金、外币基金4.母基金掌握募集机构的资质要求4.1.d 理解募集机构的责任、义务二、私募股权投资基金运作实务 4.1.c3.私募股权投资基金的募集方式及流程1.私募股权投资基金的募集机构4.私募股权投资基金的募集与设立2.私募股权投资基金的募集对象4.3.b 理解投资者非法拆分的含义4.3.c 理解禁止性募集行为4.3.d掌握私募股权投资基金的募集流程及要求：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷
10、静期、回访确认风险揭示内容：说明投资冷静期、回访确认等程序性安排及投资者权利，重点解释基金风险，并签署风险揭示书。（风险揭示书的内容见第三章）合格投资者确认：要求投资者提供必要的资产证明文件4.4.a 理解私募股权投资基金组织形式的选择 公司型、合伙型、契约型4.4.b 理解私募股权投资基金的设立流程 公司型=合伙型：名称预核、申请设立登记、领取营业执照、基金备案4.4.c 掌握公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别 流转税（增值税）；所得税公司型：自然人投资者-双重纳税4.5.a 理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金中，基金投资者与基金管理人的基础法律关系 P29信托契约形势下，
11、信托公司可以直接作为基金的投资管理人4.5.b 理解公司型基金合同4.5.c理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排，包括管理费、收益分配、基金管理人的权利、基金投资人的权利4.5.d 理解契约型基金合同4.6.a 了解我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革 1992-2000年：中国股权市场发展的萌芽阶段4.6.b 了解上海、北京、深圳等地开展QFLP试点工作的 QFLP：合格境外LP4.6.c 理解设立外资创投企业的特殊要求 2003年外商投资创业投资企业管理规定1.私募股权投资基金的一般投资流程5.1.a 了解私募股权投资基金投资流程 项目收集-初审-立项-签署投资备忘录-尽职调查
12、-投资决策-投资后管理-项目退出5.2.a 理解尽职调查的目的、范围和方法 目的：价值发现、风险发现、投资可行性分析流程：制定计划-收集资料（主要）-尽调报告-内部复核-涉及投资5.2.b 掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容P37业务：市场分析、竞争地位、客户关系财务：历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构等法律：股权结构、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、5.2.c 了解尽职调查报告的主要内容5.3.a 了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法5.3.b 掌握相对估值法 市盈率（重点）、市现率、市净率、市销率；早期创业投资基金常5.3.c
13、掌握折现现金流法 多用于成长和成熟阶段企业作为投资标的的中后期创投基金和并购5.3.d 掌握成本法5.3.e 掌握清算价值法 常用于杠杆收购和破产二、私募股权投资基金运作实务6.外商投资私募股权投资基金募集与设立中的3.私募股权投资基金的募集方式及流程4.私募股权投资基金的募集与设立5.私募股权投资基金的投资2.尽职调查3.私募股权投资基金常用的估值方法4.私募股权投资基金的设立5.基金投资者与基金管理人的权利义务关系5.3.f 掌握经济增加值法5.4.a 了解私募股权投资基金常见的投资条款5.4.b 掌握估值条款 投资人投入一定的金额可以在目标公司中获得的股权比例5.4.c 掌握估值调整条款
14、 应对估值不确定性的风险，约定此条款5.4.d 掌握回购权条款 满足事先设定的条件时，可要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回基金所持有的目标企业股权5.4.e 掌握反摊薄条款 确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资二导致投资人的股权被稀释而使投资被贬值5.4.f 掌握董事会席位条款 持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干董事。（目标企业控制权分配）5.4.g 掌握保护性条款 目标企业执行某些可能影响投资人利益的行为前，应事先获得投资人的同意。赋予投资人对一些特定重大事项的一票否决权。5.4.h 掌握竞业禁止条款 要求目标公司通过保密协议等其他方式，确保其高管不得兼职与本公司业务有
15、竞争的职位。5.4.i 掌握优先购买权、股份授予条款 目标企业发行新股时，老股东同等条件下，可按照比例优先认购5.4.j 掌握保密条款 商业机密保密义务5.4.k 掌握排他条款 在排他期限内，目标企业现任股东等高管，在与基金谈判的过程中，不得再于其他投资机构接触，从而保证双方的效率。5.5.a 了解跨境私募股权投资的类型5.5.b 了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等）内容：项目监控活动；增值服务作用：及时了解运作情况，保证资金安全；提升被投企业价值，增加收益。6.1.b 理解投资后阶段信息获取的主要渠道 1.参与股东会、董事会；2.关注经营情况（获取报告）
16、；3.日常联络和沟通6.2.a 了解投资后阶段常用的监控指标 经营、管理、财务、市场信息追踪指标6.2.b 理解投资后项目监控的主要方式 跟踪协议条款执行、监控财务状况、参与重大经营决策6.3.a 理解增值服务的价值 提高投资回报、降低投资风险6.3.b 理解增值服务包括的主要内容 完善公司治理结构、规范财务管理、提供管理咨询服务、再融资服务、提供外部关系网络、上市辅导及并购整合1.投资退出概述 7.1.a 了解投资退出的方式（上市是首选方式） 股份上市转让或挂牌转让、股权转让、清算7.2.a 理解上市退出的主要市场 A股IPO和海外IPO主板：最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000创业板：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计超过1000万；或最近1年盈利，1年营收不少于5000万3.增值服务二、私募股权投资基金运作实务7.私募股权投资基金的项目退出2.上市转让或挂牌转让退出理解投资后管理的概念、内容和作用6.1.a理解境内主板、创业板上市基本要求7.2.b5.私募股权投资基金的投资3.私募股权投资基金常用的估值方
