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1、 威海凯瑞电气股份有限公司 Weihai Carine Electric Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 O 一四年十二 月威海凯瑞电气股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公 司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
2、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 威海凯瑞电气股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 产品认证风险 2014 年 1 月 28 日，国家质检总局、公安部、国家认监委三部委联合发文，要求企业生产销售强制性产品认证目录内的消防产品必须取得中国国家强制性产品认证证书，自 2015 年 9 月 1 日起，未取 得中国国家强制性产品认证证书的产品不得进入此类消防产品市场。 消防应急照明和 疏散指示产品被录入到了此次新的强制性产品认证目录中，如果公司的智能消
3、防应急疏散指示系统内包含的产品不能在 2015 年 9 月 1 日之前及时办理完强制性产品认证，则不得进入消防产品市场进行销售，公司未来的销售计划也将不能按时完成，并且会对公司未来的经营业绩造成不利影响。 二、公司治理风险 有限公司阶段，存在股东资金拆借以及第三方资金拆借等问题，内部控制比较薄弱；在公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了内部控制管理体系。由于 股份公司成立时间比较短，公司治理和内部控制体系仍需进一步完善；并且随着公司经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三
4、、实际控制人风险 在有限公司阶段，自有限公司成立，张杰一直担任公司执行董事、总经理，在股份公司成立后，张杰担任公司董事长兼总经理， 张杰、李晋云夫妇合计持有公司股份 90.39%， 因此，张杰 、 李晋云夫妇作为共同实际控制人 ， 可以利用其职权，对公司经营决策施加重大影响。若张杰 、 李晋云夫妇利用其对公司的实 际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 四、 人才流失风险 威海凯瑞电气股份有限公司 公开转让说明书 3 公司产品的竞争优势体现在自有核心技术的应用，上述核心技术由公司关键技术人员掌握。人才是产生技术 进步 的关键要素，人才流
5、失就意味着科技成果、信息等技术的流失，技术的流失不仅是技术开发者的损失，一旦被竞争对手所掌握将对企业发展产生重大负面影响，对企业的生存与发展构成巨大的威胁。 五 、 技术升级风险 公司 主营消防 电子 产品 ，技术更新换代相对较快，在未来的经营发展中，只有保持技术不断升级，才能保证企业的长远 发展 。技术出现停滞或技术升级不及时 ， 则面临产品被市场淘汰的风险 。 六、盈利能力风险 报告期内，公司净利润在 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月分别为 -146,150.00元、 417,408.01 元、 302,947.63 元，虽然净利润呈上升趋势，但在 2012 年出现
6、了亏损，公司的盈利能力有一定的风险。 威海凯瑞电气股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 6 第一节 公司概况 . 8 一、公司 基本情况 . 8 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 . 9 三、公司股权结构情况 . 11 四、公司的组织结构 . 15 五、公司股本形成及变化情况 . 16 六、重大资产重组情况 . 20 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 20 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 23 九、本次挂牌的相关机构 . 24 第二节 公司业务 . 27 一、主营业务与产品 . 27 二、公司业务流程及方式 . 31 三、业务关键资源要素 . 37 四、公司业务经营情况 . 47 五、公司商业模式 . 52 六、公司所处行业概况 . 53 第三节 公司治理 . 59 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 59 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 . 60 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情 况 . 63 四、公司独立性 . 64 五、同业竞争 . 66 六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
