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1、 安徽海洋风文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 第 2 页 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本 公司经营与收益的变化，由本
2、公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 安徽海洋风文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 第 3 页 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节 公司财务 ” 之 “ 十二、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人陈海风先生直接持有本公司52.00%的股份。同时，陈海风先生担任公司董事长，其个人意志将对本公司的发展战略、生产经营 、核心技术、利润分配等构成重大影响。公司存在实际
3、控制人不当控制风险。 二、公司治理和内部控制风险 公司在整体变更为股份公司后，公司治理和内部控制水平得到了明显提高，但由于改制至今时间较短，且公司治理和内控制度尚未在实际生产经营活动中经过充分的检验和实践，特别是公司股份挂牌公开转让后，新的制度对公司治理和内控提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理和内控制度存在未能有效执行的风险。 三、传统纸媒行业业绩下滑风险 公司的广告业务主要依托于传统纸媒为载体，与纸媒的发行量、影响力息息相关 。随着 互联网、微信的高 速发展，纸媒行业受到替代产品的严重威胁，发行量逐步下滑，客户对纸媒广告的认可度下降，导致公司销售广告的压力激
4、增，不得不采取降价销售的措施以吸引客户、增加市场竞争力，而广告代理成本未能相应减少，导致公司盈利空间被进一步压缩。如果公司未来不能谋求新的发展契机，向新媒体广告业务如 ：互联网或微信等 成功转型，将对公司未来的经营发展产生不利的影响。 安徽海洋风文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 第 4 页 四、 增值税税收成本增加的 风险 公司目前作为增值税小规模纳税人按照 3%税率缴纳增值税，随着公司规模的扩张，收入额可能增加到 500 万元以上 。 根据 国家税务 总局 发布的 2012 年第38 号 国家税务总局关于北京等 8 省市营业税改征增值税试点增值税一般纳税人资格认定有关事项的公告 规定：“
5、 应税服务年销售额超过 500 万元的试点纳税人，应向国税主管税务机关申请办理一般纳税人资格认定手续。 ” 届时公司必须申请成为增值税一般纳税人，税率将调整为 6%，而公司较少获得进项税可抵扣发票，因此公司存在增加税收成本的风险。 五、对供应商的依赖的风险 公司媒体采购主要来源于南京晨报、扬子晚报等 ,2012 年度、 2013 年度、 2014年 1-6 月份公司前五名供应商采购额占公司当期采购额的比重分别 为 86.33%、73.39%、 84.38%。公司的 媒体采购 相对集中，存在一定的依赖风险。针对上述风险，公司大力开拓市场，积极培育新客户，扩大自身品牌影响力和提升服务水平 ，针对客
6、户差异化需求，拓展媒体采购渠道，不断增加广告发布载体，以降低公司对供应商的依赖 。 六、 人才流失的风险 人才是广告传播行业的核心资源之一，随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对人才的需求将逐步增加，人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 七、公司现有规模偏 小的风险 公司目前股本总额 688 万元， 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月，公司 实现营业收入 分别为 4,439,418.63 元、 5,337,763.83 元和 2,456,343.27 元 ，报告期内的营业收入规模不大。 因此
7、，公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险。安徽海洋风文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 第 5 页 虽然公司销售规模偏小，但公司媒体广告代理业务整体毛利率高于同行业公司水平， 过去 公司管理层出于谨慎性以及销售管理成本的综合考虑，优先选择利润率较高的业务，随着公司股份制改造后内控制度的逐步规范，公司将加强销售力度，积极开拓多元 化客户以及新媒体的采 购， 力争 在 保障合理的毛利率水平前提下，大幅增加公司的销售规模，增强公司抗风险能力。 八、发布虚假广告而遭受处罚的风险 公司只能对 代理 广告的 合法合规 性提供有限保证，如 客户故意隐瞒产品真实信息，公司在保持谨慎 审核 原则的前提下
8、，仍未能发现广告内容存不合法内容，公司将难以规避发布虚假广告 而受到处罚 的风险 。 公司 针对虚假广告风险， 专门制定了内控制度，确保所有广告发布之前经过严格的审核，通过多层级审核人员一致同意后，方可对外发布。另外，公司针对难以确认其合法合规性 的 产品，也会咨询外部专家和当地工商局的意见，以符合中华人 民共和国广告法的规定：广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。 九 、报纸广告业务经营模式的风险 公司报纸广告业务主要采购模式是以额定的价格向南京晨报及扬子晚报获得规定版面一年的广告代理权，实际各版面广告发布情况与代理费无关，且每年变动较小， 即使公司业绩下滑，发布广告
9、较少，也 不 能 同比减少相应成本。另外销售方面 ， 尽管所有的广告投放都是经客户确认的，但如果由 于偶发性原因导致广告主破产或发生财务困难而不能支付广告投放款，将使公司蒙受损失。 安徽海洋风文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 第 1 页 目 录 声 明 .2 重大事项提示 .3 目 录 .1 释 义 .3 第一节 基本情况 .5 一、公司基本情况 . 5 二、本次挂牌情况 . 6 三、公司股权结构图 . 8 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 9 五、股权变动历史沿革 . 11 六、报告期内的重大资产重组情况 . 15 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 15 八、最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 . 18 九、与本次挂牌有关的机构 . 19 第二节 公司业务 . 22 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 22 二、公司组织结构及主要运营流程 . 28 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 30 四、公司员工情况 . 35 五、销售及采购情况 . 37 六、重大业务合同 . 40 七、商业模式 . 43 八、公司所处行业情况 . 44 第三节 公司治理 .
