《公司治理学案例》

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1、管理理学 公司治理学案例经理 2010必修课案例讨论题 1 美国 司的兴衰：公司治理的影响美国 司从 1984 年左右开始由兴到衰，由年盈利 66 亿美元到 1992 年亏损达 497 亿美元。在此 8 年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特 纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换 23 的高层经理人员，将公司原来的分 权管理改 为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到 1996 年盈利约 60 亿美元。司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。司，其原来的董事会中

2、 34 成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且 司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在 80 年代初的 司执行委员会中，除了大 权在握的首席执行董事(由董事 长兼任)外，还有 5 个成员。其中 4 位是来自强生制药公司、播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理。他 们尽管并无计算机企 业经营经验，可十年来一直受聘担任 司的董事会的执行董事。另一执行董事的 职位则通常留给本公司的前任董事

3、长。在埃克斯担任董事 长期间，这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔，他曾在 80 年代的 头 5 年接替卡里当政， 虽然那时正处于“ 二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司 经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他 这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的。在 1993 年 1 月前后的 东京董事会上，最 终还是来自 播公司的墨菲出来主持局面，撤换 了经营无方、改革屡不 见成效的前公司董事 长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便 给予新任董事长以全面的公司高 层经理班子组阁权。同 时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对 1992 年下半年公司经营状况的预计和对股

4、东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，司的执行董事促成了公司高 层经理人员的更替。但功不抵罪。 这些董事在位十年有余，他们对公司的重大 经营问题决策负有主要的 责任，因而在完成了撤 换公司重要经营者的历史使命后，司董事会也解散重 组。1960 年，司股票价值为 每股 206 美元，1972 年长到 804 美元，紧接着出现大幅度滑落， 仅两年时间就跌至 42 美元。进入 80 年代后局面有所扭 转，股价在 1987 年上升到 175 美元，但好景不长，公司在 1991 年到 1993 年的 3 年时间，连续亏损后股价跌至 17 年来的最低点。在格斯特 纳接手公司后的 1

5、993年底的股价仅为 47 美元但很快新 领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后 3 年里分别达到 73。5、914 和 1585 美元。一度曾以 30的速度跌落，从而使股民造成重大损失的 票，现在仅隔 3 年时间就使股民的收益增加了约 10 倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并 坚决地监督着企业经营者，使他们 很好地行使着全体股东所委托的 经营管理权。司在 20 世纪 50 年代跨入计算机行业，首先就是 顺应 了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20 世纪 60 年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大但进入

6、 20 世纪 70 年代以后， 经营者开始 变得以企业自身为中心，脱离 顾客、不思反思，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因 为脱离了市场的导向， 结管理理学 。这正是因 为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、和便携机发展的势头而造成的。司在与苹果、康相等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法 则起作用的结果。而 20 世 纪 80 年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应 市场需求和变化的方向，公司将走向繁荣。司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美

7、国商界主要经理人员。埃克斯最初 结束飞行员生涯进入 司时只是一名推销员，很快因 为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当 时全世界最好的公司之一的高 层管理职位。但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者。埃克斯在得到 300 万美元的解职补偿后于 1994年离开了 司，并在拟合伙 创办一家公司， 计划失败 后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人员能力评价的“ 无情” 以及自身 “人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人，担心“烂摊子摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了 尝试念头。而缺乏高技 术 企业经营经验的格斯特纳，在最初并不是 司董事会心目

8、中的最佳人选，据媒体 报道，他是毛遂自荐的。但格斯特 约在接管 司不到 4 年时间里，就使积重难返、被公认只能走 “分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。在 司，对高层经理人员 的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来 绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者 则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼 斯特纳， 司除了在聘用合同中答 应补偿其调离所任 R 烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约 500 万美元股票期权收益损失， 以及保 证其已到手股票期权届满时将换得至少 800 万美元收益外，还

9、明确其第一年在 薪金为 810 美元，外加 50 万股 票期权。第二年， 司又赠给格斯特纳 225 万股期 权股票。截止 1990 年底，格斯特纳的累计期权股票达 77 万股。若 票能保持每股 1585 美元的价格，那么，格斯特纳在不到 4 年的任期中所获得的股票期权将为他带来约 800万美元的纯收益。当然，如果企 业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期 权时的价格有所提高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在 这么短时间 内迅速扭亏为盈，格斯特 纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。

10、这是同人力 资本相关的一种更高挑 战性的激励力量。 凤彬：领导者与现代企业组织， 经济管理出版社 1997 年版。讨论问题：本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在 案例讨论题 1司安然：神话的破灭 一直以来，美国安然公司（上都笼罩着一层层的金色光环：作为世界最大的能源交易商，安然在 2000 年的总收入高达 1010 亿美元，名列财富杂志“美国 500强”的第七名；掌控着美国 20的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价高达 70 多美元并且仍然呈上升之势。直到破产前，公司营运业务覆盖全球

11、 40 个国家和地区，共有雇员 人，资产额高达 620亿美元；安然一直鼓吹自己是“全球领先企业” ，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输管理理学 ，连续 4 年获得“美国最具创新精神的公司” 称号，并与小布什政府关系密切安然的噩梦 2001 年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。据他分析，安然的盈利率在 2000 年为 5，到了 2001 年初就降到 2以下，对于投资者来说，投资回报率仅有 7左右。 切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，这些公司

12、和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官，斯基林一直在抛出手中的安然股票，而他不断宣称安然的股票会从当时的 70 美元左右升至 126 美元。而且按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，就不能抛出手中持有的公司股票。 也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑，并开始真正追究安然的盈利情况和现金流向。到了 8 月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。8 月 9 日，安然股价已经从年初的 80 美元左右跌到了 42 美元。 10 月 16 日，安然发表 2001 年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到 美元，即每股亏损 元。同时首次透露因首席财务官安德鲁法斯托与合伙

13、公司经营不当，公司股东资产缩水 12 亿美元。 10 月 22 日，美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的细节内容。并最终于 10 月 31 日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。 11 月 1 日，安然抵押了公司部分资产，获得 根和所罗门史密斯巴尼的 10 亿美元信贷额度担保，但美林和标普公司仍然再次调低了对安然的评级。 11 月 8 日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自 1997 年以来，安然虚报盈利共计近 6 亿美元。 11 月 9 日，迪诺基公司宣布准备用 80 亿美元收购安然，并承担 130 亿美元的债务。当天午盘安然股价下挫 元。 管理理学 ，标准普尔

14、将安然债务评级调低至“垃圾债券” 级。11 月 30 日，安然股价跌至 元，市值由峰值时的 800 亿美元跌至 2 亿美元。 12 月 2 日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达 498 亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。当天，安然还向法院提出诉讼，声称迪诺基中止对其合并不合规定，要求赔偿。 安然模式的破产 首先遭到质疑的是安然公司的管理层，包括董事会、监事会和公司高级管理人员。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。 在 10 月 16 日安然公布第二季度财报以前，安然公司的财务报告是所有投资者都乐于见到的。看看安然过去的财务报告：2000 年第四季度，“公司天然气业务成长翻升 3 倍，公司能源服务公司零售业务翻升 5 倍”；2001 年第一季度，“ 季营收成长 4 倍，是连续 21 个盈余成长的财季” 在安然，衡量业务成长的单位不是百分比，而是倍数，这让所有投资者都笑逐颜开。到了 2001 年第二季度，公司突然亏损了，而且亏损额还高达 美元！ 然后，一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。经过调查，这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达 130 亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合