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1、基于金融危机背景下的海外并购：困境与对策并购投资一般有三种情况，一是以经营企业为目的，采取整体收购或控股方式，在对企业进行结构调整和全面改造后继续经营；二是以经营资产为目的，采取整体收购或部分收购，经资产整合后转卖出手，从中赚取资产转让收益；三是以分享利益为目的，采取部分收购或有限持股方式，参股经营，分享利益。2008 年 9 月以来，世界经济遭受了上世纪大萧条以来最为严峻的挑战，主要经济体经济增速下滑，失业率上升。我国虽然也受到了严重的冲击，但我国政府及时地实施了积极财政政策和适度宽松的货币政策，适度出台了经济平稳较快发展的一揽子计划，缓解了经济运行中的突出矛盾，2009 年成功实现了“保八
2、”目标。在这样的世界经济背景下，全球企业并购交易情况出现了冰火两重天的景象：全球企业并购交易额在大幅度下降，而中国企业海外并交易额（中国作为买方的海外并购）却在大幅度上升，见表一：表一： 年份 全球企业并购交易额（万亿） 增幅(%) 中国企业海外并交易额（亿） 增幅(%)2007 438 45.292008 302 -29.6 84.522009 24 -26 160.99来源：国际数据提供商德勤 DEALOGIC来源：清科研究中心我国企业海外并购，出现如下新特点和新动向：1、 政府加大政策扶持力度 2008 年 5 月由商务部组织我驻外使馆经商处、商务部研究院、商务部投资促进局和国内有关专家
3、共同编写，对外投资合作国别(地区)指南，范围覆盖全球 160 多个国家和地区， 既介绍了所在国(地区)与投资合作有关的基本信息，又指出了我国企业在所在国家(地区) 开展业务可能遇到的问题，对所在国 (地区)的有关法律法规、官方统计数据和其他政治、经济和社会发展等方面的情况也都作了扼要的介绍（http:/ 。给企业以必要提示和建议。2008 年 12 月 9 日，银监会出台了商业银行并购贷款风险管理指引，支持商业银行在风险可控的情况下发展并购货款。所谓并购贷款是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。并购贷款用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权
4、、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。该指引规定：并购的资金来源中并购贷款所占比例最高可以达到 50，而且并购贷款期限可以达到 5 年。并购贷款政策注定将成为中国金融市场的一个里程碑式的重大突破这可以说是帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击的重要手段，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。境外投资管理办法 、 钢铁产业调整和振兴规划等鼓励政策的陆续出台，2、逆市而为，规模大增在当前中国经济实力不断增长、外汇储备增多、企业的竞争力不断增强，以及当前国际市场资源类商品和部分企业的价格下降的情况下， “走出去” 确实是一个重要的机
5、遇。同时，中国的企业面临国际化经验不足的问题，无论是企业的文化、经营的能力、人才的培养，还是在企业国际化过程中的并购方面都存在经验不足问题，也会遇到一些困难和问题，这些都是中国企业全球化过程中的一个必须面对的现实。2 月之后，中国企业的大规模海外并购案更是风起云涌。先是中铝宣布 195 亿美元注资全球矿业巨头力拓方案，若不是力拓最终毁约，险些成就了中国企业有史以来最大的一笔海外投资；接着是湖南华菱钢铁(000932,股吧)(000932,股吧)集团有限责任公司收购世界第四大铁矿石供应商 FMG17.34%的股权，成为它的第二大股东；鞍钢入股澳洲矿企 Gindalbie；中国五矿集团以 13.8
6、6 亿美元 100%收购澳大利亚 OZ 公司主要资产的交易获得成功；吉利收购全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚 DSI 公司；中石油完成对新加坡石油公司 45.51%股份收购；中石化收购 Addax 石油公司，总价达 82.7 亿加元(合 72.4 亿美元) ，创下中企海外并购新纪录；苏宁电器(002024,股吧)(002024,股吧) 注资控股日本老字号电器连锁企业 Laox 公司，成为第一家收购日本上市公司的中国企业。3、并购活动持续集中于能源及资源行业。此项交易占总交易数量的 32%，金融服务业和制造业分别占 20%和 16%;电信、高科技和传媒产业占 11%。以品牌和知识产权为中心和
7、目标的并购活动正逐步增多。如北汽收购萨博，标志着中国企业开始了从买资源到买品牌再到买知识产权的转变。2009 年中国企业海外并购案例，可以发现国内企业对海外资源性资产并购最为活跃。2009 年 11 月 5 日中海油成功收购挪威石油部分美国油气资产，11 月 25 日，中石油与哈国家石油购入哈油气公司 100%普通股股份，12 月 24 日兖州煤业购澳矿菲利克斯股权完成，到五矿集团收购澳锌矿公司，到广东顺德日新收购智利特大铁矿，再到年末中国铁建与铜陵有色联合收购厄瓜多尔铜矿等，都是海外资源寻求型的并购（2009 年中国资源海外并购案盘点）4、并购的主体有了新的发展。央企虽然依然是海外并购的主力
8、，但民企跃跃欲试。虽然从并购事件的多寡上来看,民营企业占据绝对优势,但实际上,今年海外并购的主角是国企而非民企。原因就在于,尽管在 40 起已完成的并购事件中,有 25 起是民企所为,国企主导的仅有 13 起,但就实际并购资金额来看,民企远不能和国企相提并论。统计显示,25 起民企并购事件的交易金额仅为 147 亿元,平均每起交易金额为 5.88 亿元,相比之下,国企则明显强势很多。13 起国企并购事件的交易金额高达 1076 亿元人民币,占比86%,平均每起的交易金额高达 82.76 亿元,为民企的近 20 倍。如吉利汽车、顺德日新（2009 年第 50 期 总第 85 期（ 12 月 25
9、 日）D4来源：分析员 李静 逾 80%海外并购是国企所为 ）5、联合并购方式兴起。2009 年海外并购中，联合并购方式兴起、民营企业并购增加、品牌和知识产权并购升温等新动向很值得关注，它们显示出中国企业海外并购渐入佳境。2009 年 12 月 29 日，铜陵有色和中国铁建均发布公告，称将联合收购加拿大一家铜矿上市公司，该公司在厄瓜多尔的四个主要矿区铜金属储量可达 1154万吨。就此，中国企业海外并购数据在年末再次刷新。锦江酒店与美国德尔集团联合收购美国洲际集团、中石油与哈萨克斯坦国家石油公司联合收购哈国曼格什套油气公司、中海油中石化联合收购安哥拉油田等联合收购的案例很多。 从竞争的角度看，联
10、合收购有利于最大化中国公司在海外的优势；从商业的角度看，联合收购是国际上很普遍的做法，有利于分散投资、分摊风险。6、风险投资、私募股权相关并购规模上升当前形势下，企业并购对于中国实现产业优化升级，积极参与国际竞争具有重要意义。受金融危机的冲击，全球企业并购步伐放缓，并购交易额明显下降，但是中国还是一枝独秀。2008 年我国并购交易创下了 1643 亿美元历史新高，增幅 18%。今年前两个月，中国及海外并购案例就有 22 起，金额超过 200 亿美元。并购成为做强做大的重要途径，备受企业青睐。成功的并购不但有助于提升企业的国际竞争力和影响力，也将有利于建立新的国际秩序。国内有实力的企业走出去实施
11、海外并购，参与国际竞争，不但可以实现国家资源、能源战略，缓解我国社会经济发展的资源因素，而且有利于国内企业与国际高端企业同台竞争，共同建立游戏规则，促进国际新秩序的建立。同时，并购是促进产业结构优化升级的重要途径，不但能够给企业带来生产和经营的规模效应，增强协同效应，节约交易成本，而且通过纵向和横向并购可以使企业更好的控制市场，提高竞争力。在 2009 年 12 月 24 日召开的全国商务工作会议上，商务部部长陈德明在工作报告中指出，2010 年，要大力实施“走出去”战略。在此之前，商务部副部长陈健就表示，商务部将继续研究出台新的政策措施，鼓励有条件的中国优势企业积极开展对外投资和跨国经营。中
12、国商务部统计，2008 年，中国企业海外并购投资为 205 亿美元，总损失超过 290 亿美元。并购不仅谈判筹码低，公司整合也相对容易国际并购赢家的秘诀是：“买得来、管得了、干得好、拿得进、退得出、卖得高。 ”一、2009 年企业并购逆市而为，规模大增也与我国外汇储备不断上升有关。目前，我国外汇储备已经超过两万亿美元，购买美国国债和进行流动性资产的投资都不足以消化这些外汇储备，因此企业和政府都有积极性将一部分外汇储备用于海外并购。当然，2008 年全球金融危机导致海外企业股价暴跌，进一步刺激了中国企业“抄底性”海外并购，但是，绝大部分海外并购都是由上述必然因素决定的。二、：政策支持的力度“我们
13、正在编制 (下称指南)，第一批 20 个国家的投资指南已经发布并挂在了商务部的网站(http:/ 55 个国家的投资合作指南，6 月底所有的投资指南都将和大家见面。”据邢厚媛介绍，指南于范围覆盖全球 160 多个国家和地区。首批发布的是巴基斯坦、泰国、马来西亚、日本、印度、俄罗斯、波兰、德国、芬兰、亚美尼亚、沙特阿拉伯、赞比亚、马达加斯加、喀麦隆、尼日尔、新西兰、墨西哥、加拿大、圭亚那和智利等 20 个国家的指南。， 指南* 出口信贷保险，要有保险公司来减少损失。在这方面，我国有出口信用保险公司，为走出去的企业减少损失起到了很好的作用，在作担保时，要以专业的信息和专业的人士、专业的分析帮助企业
14、判断国别风险有多大，对具体的企业来讲，很难做到这些。如果保险公司愿意为企业担保，说明那个国家的风险是可以承受的，否则企业就要重新考虑是否值得独立承担起这些风险。切忌有赌的心理，否则损失将非常巨大。还要注意借助中介机构，初期信赖国际机构了解投资国家的法律规定和文化习俗，以及和该国个方面的利益相关的主题的一些潜规则和显规则，也就是要知己知彼而不能盲目进去。二、并购活动持续集中于能源及资源行业。一些西方媒体也经常诽谤中国去非洲“掠夺资源”。2009 年中国企业海外并购案例，可以发现国内企业对海外资源性资产并购最为活跃。从年初中国铝业宣布有意注资力拓开始，到五矿集团收购澳锌矿公司，到广东顺德日新收购智
15、利特大铁矿，再到年末中国铁建与铜陵有色联合收购厄瓜多尔铜矿等，都是海外资源寻求型的并购此项交易占总交易数量的 32%，金融服务业和制造业分别占 20%和 16%;电信、高科技和传媒产业占 11%。以品牌和知识产权为中心和目标的并购活动正逐步增多。如北汽收购萨博，标志着中国企业开始了从买资源到买品牌再到买知识产权的转变。其次，与我国企业受到的资源约束有关。过去三十年来，我国工业化不断加速，对矿产、能源等自然资源的消耗急剧膨胀。特别是加入 WTO 之后，我国日益成为国际制造基地，中国企业实际上在相当程度上承担了为全球提供工业制成品的任务，这进一步增加了对自然资源的消耗。但是，我国本身是一个资源贫乏国，因此，随着中国企业制造能力的迅速扩大，从海外输入资源就显得日益迫切，而矿产资源等大宗商品市场价格的大幅上涨和剧烈波动促使了中国企业到海外并购资源类企业，以获得供应稳定、价格合理的资源。三、中央企业并购驶进高速路，民企跃跃欲试吉利收购沃尔沃，四川腾中收购悍马。如吉利汽车、顺德日新四、我国企业参与的跨国并购均为横向一体化并购，纵向一体化罕见。并购对象的业务范围与自身非常相似，很多还是市场上的直接竞争者。例如，IBM 在个人电脑业务上曾经是联想主要的竞争对手之一，而联想并购 IBM 的 PC 业务实际上是减少了一个竞争对手。外资并购着眼于品牌控制五、六、第一，企业要处理好做大和做强的关系
