虚拟股票期权计划导入

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1、中南勘测设计研究院 管理层及技术骨干长期激励方案 - 2004年 3月 2004年 3月 保密文件 第 2页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 目录 1、股票期权计划是有效的长期激励 方式 2、在我国推行股票期权计划的障碍 3、作为创新的 “ 虚拟股票期权计划 ” 具有广泛的适用性和较强的可操作性 2004年 3月 保密文件 第 3页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 股票期权在国际上已得到广泛应用 近二十年来，西方公司经理人的薪酬结构发生了较大的变化。以股票期权 (主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。 在 1999年 财富 杂志评出的

2、全球前 500家大工业企业中，有 89%的公司已向其高管人员采取了股票期权报酬制度，同时股票期权的数量在公司总股本中所占的比例也逐年上升。 在美国， 90年代以来，其高级管理人员的薪酬总额中，股票期权等长期激励机制的收益一直稳定在 40 50%之间，充分反映了股票期权在高管人员薪酬结构中所占的地位。 2004年 3月 保密文件 第 4页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 股票期权已被证明是较有效率的激励方式 国际学术界通过理论研究和实证分析，已就以下两点达成共识： 与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好； 随着股票期权等长期激励机制使用规模的

3、扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果将增强。 美国的经济学家运用 1980 1996年 538个公司的数据进行计量，在计量过程中加入公司股价上扬时高级管理人员持有的股票期权和股票的增值这一变量，得出了 “ 高级管理人员的薪酬与公司业绩高度相关 ” 的结论。 股票期权作为一种国际上通行的较有效率的激励方式，在一定程度上代表了高管人员激励方式的发展方向，值得我国的公司去借鉴和学习。 2004年 3月 保密文件 第 5页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 目录 1、股票期权计划是有效的长期激励 方式 2、在我国推行股票期权计划的障碍 3、作为创新的 “ 虚拟股票期权计划 ”

4、 具有广泛的适用性和较强的可操作性 2004年 3月 保密文件 第 6页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 障碍之一：股票来源问题 在国外，实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。国外的公司往往通过发行新股或通过留存股票 (户回购本公司部分股票来做到这一点。 在我国，由于上市资源的严重稀缺，对首次发行新股仍然有严格的限制，上市公司再筹资的渠道也只有配股一条，再次增发新股的可能性极小。此外，我国 公司法 第一百四十九条也明确规定 “ 公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外 ” 。因此，由于发行体制

5、及相关政策法规的制约，我国公司不可能象国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这将严重防碍股票期权在我国的推行。 就我国目前情况来看，若政策法规方面不做松动，解决这个问题可以有以下两个思路：其一是通过 “ 第三者 ” 从二级市场购买股票，作为实施期权计划的基础，但这又引出另外两个问题，即（ 1）成本较高，所购股数十分有限，导致激励作用不明显；（ 2）这个第三者由谁担当比较合适、而合适的 “ 人选 ” 是否愿意承担这个责任等等。其二是通过国有股或法人股的转让，但是这部分转让得来的股票不具有流通性，不是真正意义上的股票期权，也不可能象国外那样对公司高管人员产生很强的激励作用。 2004年

6、3月 保密文件 第 7页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 障碍之二：利益兑现机制问题 国外股票期权激励机制的设计方案中包括授予期 (授予时间表 (安排，而且其股票期权的授予也是持续不断进行的。这样安排可以对股权激励设置一定的流通障碍，既能防止高管人员到期一次性套现获利出局的现象出现，又能在一定期限内兑现股票期权获受者的收益，从而形成有效的激励机制。 我国的实际情况是： 公司法 第一百四十七条规定， “ 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让 ” 。另外， 股票发行与交易管理暂行条例 第三十八条规定， “ 股份有限公司的董事、监事、高级管理人

7、员和 ，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有 ” 。如此严格的限制，将使实施股票期权制度给高管人员带来的收益长期只停留在帐面上而不能兑现，并使其激励作用大打折扣。 2004年 3月 保密文件 第 8页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 障碍之三：股票市场的弱效率问题 股票期权的激励机制在于将公司的经营业绩同公司高管人员的努力工作联系起来，而公司高管人员通过到期行使授予其的股票期权并兑现后获得收益。这种将公司高管人员的日常经营行为与公司股东利益紧密联系的激励方式得以有效运转的前提条件是：公司的外部股票市场的股票价格能够真实反映公司

8、的经营业绩，并与公司的经营业绩紧密相关。 在我国，股票市场形成的时间不长，还十分不成熟。同时，我国股票市场的市场容量小，对上市公司和市场参与者的监管都较为薄弱，社会中介机构的监督权力也很有限，使上市公司的利润操纵和价格操纵都很容易。实际情况表明，我国的股票市场是弱效率甚至是无效率的，公司的股票市场价格与公司实际经营业绩的相关性极低，这样，在我国推行股票期权激励计划就可能不会发挥出很好的激励效果。 2004年 3月 保密文件 第 9页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 障碍之四：股票期权计划的适用范围问题 股票期权计划的建立基础是公司有在公开市场上发行和买卖的股票，通过股票价格的涨

9、跌来反映公司业绩的变化，从而依此对公司高管和骨干进行激励。 对于国内的上市公司而言，要想采用国际上广泛使用的股票期权计划，就必须解决股票来源问题、利益兑现机制问题等，但这些问题的解决需要相关法律法规的完善，并非企业所能左右。 对于国内广大的非上市公司，同样存在如何对企业高管和骨干进行长期激励，从而吸引人才、留住人才的问题，设计一套适合非上市公司使用的长期激励方案是非常必要的。 2004年 3月 保密文件 第 10页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 目录 1、股票期权计划是有效的长期激励 方式 2、在我国推行股票期权计划的障碍 3、作为创新的 “ 虚拟股票期权计划 ” 具有广泛的

10、适用性和较强的可操作性 2004年 3月 保密文件 第 11页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 什么是“虚拟股票期权计划” 股票期权计划是国际上流行的上市（股份有限）公司长期激励方法，类推到非上市的有限责任公司，就是虚拟股票期权计划；相对于股票期权计划，该方法实际上是进行了三次 “ 虚拟 ” ： 有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制 “ 虚拟 ” 为总股本，并划为等额股份； 对个人进行奖励时保持总股本不变，将 “ 虚拟 ” 的股票期权奖励给个人； 对个人的长期激励实质是个人获得 “ 虚拟股票 ” 在授予和卖出时的价格差。 2004年 3月 保密文件 第 12页 中南勘测设计

11、研究院 高管和技术骨干长期激励方案 虚拟股票期权计划的特点 虚拟股票期权计划是国内上市公司采用的 “ 股票期权 ” 激励方案和“ 虚拟股票 ” 激励方案的结合和改进，主要是针对我国目前建立规范的期权计划存在众多障碍的情况设计的，该方案可以避开法律障碍，具备较强的激励性和可操作性： 通过 “ 虚拟 ” 股票，解决了长期激励计划中的股票来源问题； 通过设计合理的利益兑现和风险抵押机制，既解决了期权获授人的利益兑现问题，也保证了企业对风险的有效控制； 通过建立 “ 内部市场价格 ” ，有效地解决了股票市场的弱效率问题。 2004年 3月 保密文件 第 13页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激

12、励方案 虚拟股票期权计划的特点（续） 虚拟股票期权计划的设计，一方面吸取了国外 “ 内部价格型 ” 虚拟股票计划的优点，即建立 “ 内部市场价格 ” ，克服了目前按照净资产计算股票价格带来的激励程度较弱的问题；另一方面又克服了目前国内上市公司已有的 “ 虚拟股票 ” 奖励计划的弱点（如上海贝岭的激励计划），变一般的虚拟股票奖励为虚拟期权奖励，从而增强了虚拟股票期权计划的激励和约束作用。 虚拟股票期权计划解决了在非上市的有限责任公司难以进行长期激励的问题，在目前国内企业大多为有限责任公司的情况下，具有较普遍的适用性。 2004年 3月 保密文件 第 14页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 虚拟股票期权计划的架构 虚拟股票期权计划介绍 设立和提取奖励基金 确定内部市场价格 对获授人的考核和评价 确定个人授予数量 授予程序 行权时间 行权价格 行权方式 虚拟股票的售出 方案概述 实施前提 授予期权 期权行使 持有虚拟股票期权的权利和义务 虚拟股票期权的结束条件 风险抵押机制 激励计划的管理 还包括： 2004年 3月 保密文件 第 15页 中南勘测设计研究院 高管和技术骨干长期激励方案 谢谢