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1、黑龙江乌苏里江制药有限公司 公司法人治理结构报告 2016年 12月 13日 版权所有、不得翻印 第 2页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业 公司法人治理情况梳理 版权所有、不得翻印 第 3页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点 乌苏里江药业虽形成了股东会、董事会和经理层三级治理机构，但股东会和董事会没有很好的行使其职权。 乌苏里江药业的大股东直接负责公司的经营管理活动，董事会的部分成员同时担任公司的重要管理职务 。 乌苏里江药业董事会成员的组成结构比较单一，同时高级专业人员比较欠缺。 乌苏里江药业重
2、大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性和科学性。 乌苏里江药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成。 版权所有、不得翻印 第 4页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成 黑龙江省小岭水泥有限公司 哈尔滨晓升广告有限公司 黑龙江省春天药业有限公司 黑龙江省牡丹江农垦乌苏里江医药科技开发有限公司 美国李氏国际集团股份有限公司 黑龙江乌苏里江制药有限公司 虎林总厂 哈尔滨分公司 迎春分公司 宝清分公司 佳大制药有限公司 王树贵 哈尔滨至诚研究所 曹 民 周锦江 王龙勤 闫淑梅 姜宏志 其它20人李丰茂
3、90% 9% 10% 1% 50% 版权所有、不得翻印 第 5页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题 难以 形成良好的公司法人治理制衡机制，制度订立后难以得到有效的实施 公司 的决策由个人直接决定，决策流程缺乏民主性，同时公司决策缺乏必要的监督 股东利益无法得到平等的对待，特别是小股东的利益难以得到很好的保障 大股东同时充当管理者，造成公司的所有权和经营权的高度统一 一股 独大，以及大股东对公司管理的绝对控制 版权所有、不得翻印 第 6页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 （一）决定公司的经营方针和投
4、资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 目前乌苏里江药业股东会虽然每年召开一次，但基本流于形式，没有体现其公司最高管理机构的职能 按照公
5、司法的规定，股东会应该具有以下职能 职能缺位 版权所有、不得翻印 第 7页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用 此外，对于下列公司法赋予的权利乌苏里江药业的董事会也没有合理的运用： 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 乌苏里江药业董事会管理现状： 对于公司总体发展战略，董事会没有建立合理的计划流
6、程和修改流程，战略决策仅凭高管的个人想法； 对于公司重大投资决策，董事会没有起到项目评估和项目决策的作用，而由少数人员直接决策； 董事会对经营管理层没有起到指导和监督的作用。 版权所有、不得翻印 第 8页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业董事会没有制定规范的重大决策流程，难以保证决策的合理性和科学性 乌苏里江药业董事会缺乏以下重要决策流程 战略规划流程 投资决策流程 绩效考核流程 人事任免流程 同时，通过明确重大决策中的参与部门和各部门权限的划分，以实现重大决策的合理性和科学性 审计流程 版权所有、不得翻印 第 9页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公
7、司 此外董事会的构成比较单一，相关专业人员较缺乏 公司董事会主要由最大的几位股东构成，且人数只有五人，组成较为简单 对于公司重大决策，目前董事会的组成人员应具备一定的专业知识以形成对公司的重大管理决策，如投资决策和战略规划的支持 战略规划方面：医药行业背景知识、其他医药专业知识等； 投资决策方面：资本运作知识、法律知识等； 审计监督方面：财务知识等。 人员构成方面 专业知识方面 版权所有、不得翻印 第 10页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 目前公司董事会中大股东担任公司重要管理职务，形成了大股东直接负责公司日常经营的局面 优势特点 可能的弊端 由于公司的经营者同时又是公司的
8、大股东，形成利益的一致性，使公司决策能够考虑其所有者的利益； 经营决策较易获得董事会和股东会的支持； 避免了代理风险。 没有形成所有者和经营者相互间的制衡； 缺乏对公司管理的监督机制； 公司重大决策权和日常经营权交叉； 小股东的利益可能得不到较好的维护； 对公司所有人的管理能力要求较高。 版权所有、不得翻印 第 11页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业 公司法人治理结构建议 版权所有、不得翻印 第 12页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 有效的公司法人治理结构应解决如下问题 可以理顺股东会、董事会和经理层三者之间的关系，切实发挥公司股东会、董事会
9、、监事会 “ 三会 ” 的作用，形成公司内部有效的决策、执行和监督体系； 建立科学规范的公司法人治理机构，形成企业决策机构、执行机构、监督机构的互相协调、互相制约机制，保证企业决策科学化，实现资产高效运营； 建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分责分权，权责分明，建立起易于评价和追溯的责任体制； 能够加强董事会在公司法人治理结构中的核心作用，解决董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题； 可以维护所有股东的利益，避免公司决策被公司部分股东或公司掌控； 建立有效制衡机制，使公司的重大决策过
10、程更加科学，更加合理； 有效的解决公司短期利润和长远发展之间可能产生的矛盾。 版权所有、不得翻印 第 13页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业治理结构的改善首先应建立健全公司治理组织结构，完善治理基础 完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能和基本工作方式，并最终建立完整的公司治理制度 重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用，完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和有效性 版权所有、不得翻印 第 14页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业首先应从以下几个方面建立与完善公司法人治理结构运营的基础 4 完善公司法人
11、治理的组织结构，理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证乌苏里江药业公司法人治理结构的有序进行 1 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 3 建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程 版权所有、不得翻印 第 15页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业首先应健全三会 ,形成完整的公司法人治理组织结构 股东大会 董事会 监事会 经理层 完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强对经理层的运营监督。 新设立 版权所有、不得翻印 第 16页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有
12、限公司 公司法人治理结构的核心就是理顺三会以及经理层相互间的关系 结 构 构 成 股东大会与董事会之间 ,董事会与经理之间 ,股东大会与监事会之间 股东、董事会，经理人员和监事会之间的委托 代 理 关 系 相互制衡关系 版权所有、不得翻印 第 17页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 根据公司法的规定，股东会、董事会、监事会的组成方式如下 股东会 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立； 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 董事会 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人； 董事会设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事和
13、非执行董事若干人； 董事长、副董事长由股东大会推举产生。 监事会 监事会由主席一人、监事若干人组成，监事会成员不少于三人； 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 版权所有、不得翻印 第 18页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 其中，作为中外合资经营有限责任公司的董事会应由合营双方协商组成 按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。 董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董
14、事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。 版权所有、不得翻印 第 19页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之二 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证乌苏里江药业公司法人治理结构有序进行 1 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 版权所有、不得翻印 第 20页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 股东会是公司的权利机构，根据公司法的规定参与公司的管理； 股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有权； 通
15、过股东大会以投票表决的方式参与公司的重大决策：如董事会成员的选举制定，修改公司章程，以及对特殊交易的批准等； 乌苏里江药业的股东会应参与审定公司每年的经营方针和投资计划以及年度财务预算方案、决算方案，从而把握公司的发展方向； 乌苏里江药业的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益，而应着眼于公司长期可持续的发展。 股东会的职责 在明确公司法人治理结构各组成部分的职能方面，首先应发挥股东会应有的职责 版权所有、不得翻印 第 21页 公司法人治理结构报告 黑龙江乌苏里江制药有限公司 乌苏里江药业应在公司章程中对股东大会的工作方式具体加以规定 股东会根据章程定时召开，股东大会每年召开一次年会，应当于上一会计年度结束后的规定时间内举行， 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以
