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1、宁波贝发集团有限公司 高层激励方案 2004年 2月 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 2页 宁波贝发集团高层激励方案 本激励约束机制的四大原则 区别对待原则 激励约束匹配原则 收益风险匹配原则 本次激励机制方案实施区别对待原则，即不同类型的员工实施不同的激励方式。实施区别对待原则的原因：一方面不同的员工给公司创造的价值是不同的，另一方面不同员工的需求层次也不一样。 本次激励机制方案体现激励约束匹配原则，即在激励的同时体现相应的约束，激励力度越大约束力度也越大。实现激励约束匹配原则可以尽可能降低公司的风险，也尽可能减少员工损害公司利益的动机。 本次激励机制方案体现收益风险匹配原则，既在
2、获得收益的同时承担相应的风险，潜在收益越高其所承担的风险越高。实现收益风险原则既可以让员工参与分享公司的经营成果，又让员工分担公司的经营风险，从而实现员工与公司同呼吸共命运。 短、中、长期激励结合原则 本次激励机制方案体现短、中、长期激励结合原则。一方面通过短期激励使受益人能在短期收益增强了激励效果，另一方面通过中长期激励降低受益人为追求个人短期利益而牺牲公司长期利益的逆向选择风险。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 3页 宁波贝发集团高层激励方案 根据综合分析和比较，我们建议宁波贝发采取 “年度效益奖金延期支付经营者持股虚拟股权”综合激励约束机制模式。 年度效益奖金 根据公司（或者经
3、营中心）的经营效益进行支付的奖金，只有完成或者超出效益目标后才能获得效益奖金。效益奖金是一种短期激励方式。 延期支付 公司将受益人的部分薪酬，特别是年度奖金、收入存入公司为受益人单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后公司再以现金方式支付给受益人。延期支付是一种中期激励方式。 虚拟股权 公司授予激励对象一种 “ 虚拟 ” 的股权，受益人可以据此享受一定数量的分红权和股价（或净资产）升值收益，此时的收入即未来股价（或净资产价值）与当前股价（或净资产价值）的差价，但这部分虚拟股权没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 4页 宁波贝发集
4、团高层激励方案 本次激励约束机制的实施对象可分为五类 总部创业贡献者 指在宁波贝发总部创业历史中为公司作出突出贡献而即将退休或离职的元老。 总部现有骨干 指宁波贝发总部的高、中层管理员工，包括副总裁、总监、总裁助理、部门经理、部门副经理。 下属公司现有骨干 指宁波贝发下属分公司（进出口公司、销售公司）及其主要控股子公司（圆珠笔公司、印务公司）的经营班子成员，包括各下属公司的董事长、总经理、副总经理和财务负责人。 总部未来急需人才 指宁波贝发总部在未来发展中亟待引进的关键人才。 注：以上仅为分类方法，并不代表该类人员全体员工，各类人员具体入选名单由所在公司董事会决定 下属公司未来急需人才 指宁波
5、贝发即将成立的新子公司（贝发复旦研发中心、礼品公司）在创业过程中亟待引进的关键人才。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 5页 宁波贝发集团高层激励方案 为各种激励对象提供不同的激励约束组合；为了规范将来集团公司的股权管理，本次激励方案原则上不提倡总部与下属公司员工交叉持股 总部激励约束方式组合表 激励约束方式 激励对象 短期激励 中期激励 长期激励 年度效益奖金 (总部年度效益奖金） 延期支付 虚拟股权 （总部股份） 总部创业贡献者 某些老员工 总部现有骨干 总部高层、中层 总部未来急需人才 总部重要岗位候选人 注：其中 “ ” 表示 “ 必选 ” ， “ ” 表示“ 可选 ” 。 2
6、004年 2月 保密文件、版权所有 第 6页 宁波贝发集团高层激励方案 各下属公司激励约束方式参照总部模式 下属公司激励约束方式组合表 激励约束方式 激励对象 短期激励 中期激励 长期激励 年度效益奖金 （所在下属公司效益奖金） 延期支付 虚拟股权 （所在下属公司股份） 下属公司现有骨干 下属公司高层 下属公司未来急需人才 下属公司重要岗位候选人 注：其中 “ ” 表示 “ 必选 ” ， “ ” 表示“ 可选 ” 。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 7页 宁波贝发集团高层激励方案 年度效益奖金延期支付模式操作流程 第一阶段： 确定激励标准 第二阶段： 提取奖励基金 第三阶段： 奖金分
7、配发放 在方案设计时要确定各公司的业绩目标，并确定激励对象范围、绩效考核方法、奖金总额、奖金发放方法和发放时间等。 对各公司的年度业绩和员工的工作业绩进行考核。当各公司业绩达到预期目标时，才能够启动年度效益奖金激励计划。同样，只有在员工业绩考核通过的情况下，激励对象才可以获得参加激励计划的权力。 为增强长期激励效果和降低公司现金压力 ， 年度效益奖金发放方式采用现金发放 ， 发放时间采取延期发放：将奖励分成两个部分 ， 一部分在考核结束之后直接发放 ， 另一部分则以风险基金的形式由公司代为保管 ， 分两年以现金形式发放 。 如果受益人在工作中对所在公司发展造成不利影响 ， 各公司可以根据实际情
8、况酌情从风险基金中扣除部分奖励 。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 8页 宁波贝发集团高层激励方案 总部每年在签订经济责任状时，同时确定年度经营业绩指标和年度效益奖金激励标准 ；各下属公司参照总部的操作方式 宁波贝发公司年度经营业绩指标 考核指标 净资产收益率 总资产增长率 主营业务收入 净利润 净资产周转率 所占权重 30% 15% 15% 20% 20% 总部董事会是对总部年度业绩考核的决策机构。 总部年度效益奖金的激励对象范围包括：副总裁、总监、总裁助理、部门经理 总部高、中层管理人员的详细考核办法详见文件宁波贝发经营管理目标考核管理制度和宁波贝发员工考核管理制度。 总部奖金总
9、额： (总部年度业绩考核实际值 /总部年度业绩考核目标值）总部奖金目标值 总部奖金发放方法：分三年延期支付 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 9页 宁波贝发集团高层激励方案 总部每年在进行年度绩效考核时，同时进行公司业绩考核，提取并发放奖金，支付时间上采用“延期支付” ；各下属公司参照总部的 操作方式 总部年度效益奖金的支付时间 激励对象 本年支付比例 第二年支付比例 第三年支付比例 总部副总裁、总监、总裁助理 50% 30 20% 总部部门经理 70% 20 10% 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 10页 宁波贝发集团高层激励方案 虚拟股权激励模式操作流程 第二阶段： 确定
10、持股前提 第三阶段： 出资购买股权 第四阶段： 兑现增值权 各公司确定受益人资格、授予的虚拟股票总额和分配比例、虚拟股权初始价格和行权价格、行权的方式和时间；设立专门的奖励基金；设计约束措施。 各公司需要和受益人协商具体细则，并共同签署协议，保障激励机制的正常实施。 各公司按照计划，确定受益人所获得的虚拟股权份额，并和受益人在获利方式上达成一致，签署协议。从受益人获得虚拟股权时起，受益人就可以享受股权分红等方面的权益，但是受益人没有真正持股，不具备股东投票等方面的权利。 按照协议规定，各公司可以在受益人离职之后允许受益人行权，使受益人获得股权增值带来的另一部分收益。 第一阶段： 股份制改造 确
11、定各公司的股份总额。 总部为将来公司上市预留非流通股比例。 下属公司确定非流通股比例。 各公司确定非流通股中用来做虚拟股权激励的比例。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 11页 宁波贝发集团高层激励方案 虚拟股权的股权来源为各公司的非流通股，建议对不同激励对象实施不同的入股方式和入股比例 法一： 等值入股 等值入股就是股权购买价格等于入股标准价格。 个人购入数量额度根据岗位系数确定。 法二： 折价入股 折价入股是指股权购买价格低于入股标准价格（折扣系数由所在公司董事会确定）。 个人购入数量额度根据岗位系数确定。 法三： 干股赠予 干股赠予为无偿赠送。 赠送数量额度由所在公司总裁或总经理
12、提案，所在公司董事会审批并最终确定。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 12页 宁波贝发集团高层激励方案 在制定激励方案时确定入股单股价格和单股兑现价格 入股单股标准价格 首先确定所在公司股份总额 入股单股标准价格（所在公司净资产总市值 /所在公司股份总额）折扣系数 单股兑现价格 总部单股兑现价格： 若在公司上市前兑现 单股兑现价格 (公司当期净资产总市值 /公司当期股份总额 )折扣系数 若在公司价格上市后兑现 单股兑现价格 兑现时每股市值折扣系数 各下属公司单股兑现价格： 单股兑现价格 (所在下属公司当期净资产总市值 /所在下属公司当期股份总额 ) 折扣系数 2004年 2月 保密文
13、件、版权所有 第 13页 宁波贝发集团高层激励方案 持股者有权通过股权分红和股权增值的方式受益，但无董事会的股东大会的投票权和参与决策的权利 股权分红 持股人有权参与每年年终股份分红 ， 每年三月计算分红 ，以现金方式当期发放 。 股权增值 持股人有权在虚拟股权兑现时通过股权购入价格与股权兑现时的股权价之间价差获益 。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 14页 宁波贝发集团高层激励方案 持股者在只能且必需时发生股权变更和股权兑现，方式仅限于所在公司回购 正常离职 持股者如果是正常离职 （ 合同期满或者离休 ） ， 则在离职时所拥有的所在公司虚拟股权全部予以回购 。 合同期内离职 激励对象如果是在合同期内离职 ， 则由董事会决定其所在公司虚拟股权的回购时间 。 公司辞退 激励对象如果是被公司辞退，则收回其个人持有的所在公司股权，并退回其个人交纳股金。 2004年 2月 保密文件、版权所有 第 15页 宁波贝发集团高层激励方案 报告结束！
