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1、新华信管理咨询有限公司 第 1 页机械科学研究院（集团）二级单位长期激励方案2004 年 10 月 10 日新华信管理咨询有限公司 第 2 页目 录一、沈铸所主业的界定 .对内部机构进行层级划分 .对主业进行界定 .业改制的模式 .业改制的实施方式及出资结构 .改制的实施步骤 .主业改制后的出资结构 .业员工出资限额的确定： .则 . 员工出资的目的 . 出资认购的原则 .资总额 .购资格确定 .购级别划分 . 认购级别划分的原则 . 认购级别划分的方法 .购系数及认购出资数额的确定 . 认购系数的确定原则及依据： . 出资限额的确定 .资转让和回购 . 3 页五、主业员工持有出资的方式： .
2、种可供选择的方式： .种方式比较： .业改制后新公司的法人治理结构 . 4 页一、方案综述按照长期激励来源和考核目标重点的不同，可分为两种长期激励方案。长期激励方案一：从国有股东权益中提取奖励基金对高层和骨干员工进行长期激励；业绩指标考核中首先必须先满足净资产增值率的基准值，否则不进行长期激励。长期激励对象方案二：从全体股东权益中提取奖励基金对高层和骨干员工进行长期激励；业绩指标考核中首先必须先满足利润基准值，否则不进行长期激励。我们将根据二级单位的具体情况，进行选择使用，并倾向于在中短期内采用长期激励方案一，在中长期在改用长期激励方案二。二、长期激励的必要性长期激励计划是指公司国有股东为了激
3、励公司经营层更好地为公司长久发展尽心竭力，避免经营者“涸泽而渔”的短期行为，而从自己的股东权益中拿出一部分收益对公司经营层进行激励的一种激励方法。从短期来看，国有股东“牺牲”掉了一部分应得收益；但从长期来看，由股东“贡献”出来的这部分收益转变为对经营层的长期激励后，经营层从自身利益最大化出发，必然会努力工作，从而间接地为全体股东创造更多价值。长期激励是相对于短期激励而言的，它不同于奖金、年终分红等短期激励形式，其收益的实现是一个时间跨度相对较长的过程。进行长期激励的目的是使经营层和骨干员工的利益与企业的长期发展紧密联系起来，主要有三方面的作用：第一，激励经营管理者与员工共同努力，以实现企业的长
4、期发展目标；第二，使高层管理人员的利益与股东利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值；第三，可以吸引和保留关键人才。三、方案内容1、 激励对象和分配比例激励对象仅仅限于二级单位的高层和中层和技术骨干，包括总经理（所长/党委新华信管理咨询有限公司 第 5 页书记） 、副总经理（副所长/副书记） 、党组管理的工会主席和技术骨干（集团总部的中层干部参照执行） 。由于岗位责任、工作性质不同，各个岗位之间的激励应该有一定区别，以分配系数表示，见下表：岗位总经理（所 长/党委书记）副总经理（副所长/副书记）部门经理/技 术骨干分配系数 操作步骤达到业绩指标以集团与二级
5、公司签订协议中规定的业绩指标基准，以保证资产所有者权益为前提，以年终会计师事务所审计报告为依据，来看是否达到奖励标准。计算奖励基金；方案一：达到业绩指标后，按长期激励比例 比例从国有净资产增值部分提取奖励基金，长期激励奖励基金有净资产。方案二：达到业绩指标后，按长期激励比例 比例从利润中提取奖励基金，长期激励奖励基金润。分配到个人；根据奖励基金的数额，计算个人应得的奖励金额（S） ，计算公式如下：所 有 人 分 配 系 数 之 和个 人 分 配 系 数个 人 奖 金 总 奖 励 基 金 分期发放。为体现体现收益与风险共担和长期激励的原则，我们采取达到业绩指标按比例延期发放和未达到业绩指标时进行
6、惩罚的措施。达到业绩指标分期发放个人奖励金的发放按 433 方式进行，即在连续三年都达到业绩指标的前提下，第一年以现金形式兑现 40，第二年兑现 30，第三年兑现 30。未达到业绩指标扣除某年如果没有达到业绩指标，则该年不计提奖励金，并且在该年应兑现的以前年度的奖励金由公司收回不予发放，也不结转到下一年度奖励金中。3、 考核指标进行长期激励需要对要求的业绩指标进行考核，而业绩指标的选取必须遵循四新华信管理咨询有限公司 第 6 页个原则。有助于新设公司的长期发展；从企业的实际情况出发；与国资委对机械院机械院集团的考核指标相接轨；指标能够量化。我们使用净资产增值率、营业收入、利润和总资产回报率等四
7、个指标进行长期激励的业绩考核指标。在年度经营业绩责任书上，由机械院集团董事会和下属薪酬考核委员会根据企业实际情况，制定净资产增值率、营业收入、利润和总资产回报率等业绩指标目标值对二级企业经营层进行考核；净资产增值率是首要目标，只有先达到该业绩指标目标值后才能够进行长期激励；营业收入、利润和总资产回报率为辅助业绩指标，在满足净资产增值率指标后，通过这三项指标的考核得出目标达成率和对应的长期激励调整系数；目标达成率为实际指标完成值与年度经营业绩责任书上的目标值之间的比率。方案一的业绩指标考核表指标 信息来源 考核部门 权重 考核标准净资产增值率从国有净资产相应增值部分提取长期激励的比例以下 0%1
8、0%20%15%30%25%40%指标 信息来源 考核部门 权重 考核标准目标达成率 长期激励调整系数 Y(0=Y=上 下 上 下 0新华信管理咨询有限公司 第 7 上 下 0四、长期激励方案的结束和变更1、长期激励方案的结束离职/退休经离任审计合格后按规定发放解雇因一般原因解雇，同自动离职处理因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，从解雇之日起不再发放任何奖励股权，并追究其相关责任完全丧失行为能力/死亡奖励股权作为遗产转至继承人手中2、长期激励方案的变更当长期激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可变更激励约束条件甚至终止该方案，可能的情况变化包括如下：市场环境发生不可预测的重
9、大变化，严重影响公司经营因不可抗力对公司经营活动产生重大影响国家政策重大变化影响长期激励方案实施的基础其他董事会认为的重大变化新华信管理咨询有限公司 第 8 页五、管理机构为了便于长期激励的执行和管理，需在二级单位公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司长期激励计划的执行与管理机构，针对长期激励主要有五项工作内容。制定长期激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查长期激励对象薪酬政策与方案；制定长期激励计划的具体条款，包括奖励基金规模、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以提请变更或终止长期激励计划；负责长期激励
10、计划的管理工作及相关信息披露工作。对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定 六、主业改制后新公司的法人治理结构1） 、新组建的有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。2） 、在新设公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：第一，决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。第二，执行职能。由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等。第三，监督职能。由监事会行使，其中应有监事长 1 名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。3） 、股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以
