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1、国有股转让 政策与程序 录 政策及程序 回顾 2003 案例 政策及程序财政部、国资委 财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字 号） 财政部 关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知 财企 2002395号 国资委 关于规范国有企业改制工作的意见 国资委 、 财政部 企业国有产权转让管理暂行办法 国资委 企业国有资产监督管理暂行条例 国资委 、 商务部 、 外管局 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 等 政策及程序证监会 2002年 12月 1日起施行上市公司收购管理办法及配套文件格式 2002年 12月 1日起施行上市公司股东持
2、股变动信息披露管理办法及配套文件格式 2004年 1月 7日发布关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知 2001年 12月 10日发布关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 其它如：规范问答、关联交易、信息披露、上市公司治理准则等 政策及程序 证券监管（控制权转移）： 签署协议 次日收购人向证监会报收购报告书，并 送证管办和交易所，公告收购报告书摘要 上市公司做 提示性公告 15日 无异议期 收购人公告 收购报告书 通过 未 通 过 补充资料 通过 上市公司董事会致全 体股东报告书 独董意见 过户 注：如果超过 30%，则需履行要约收购手续。 政策及程序 证券监管 (非控
3、制权转移但超过 5%）： 签署协议 三日内收购人向交易所报持股变动报告书， 抄送证监会和证管办，同时公告 上市公司做 提示性公告 没有 无异议期 未提出 任何要求 通过 未 通 过 提出要求 补充资料 通过 过户 注：如果超过 30%，则需履行要约收购手续。 政策及程序 国资管理 ： 签署协议 报当地国资部 门和人民政府 过户 国资委批准 人民政府批准并报上级政府， 国资部门转报上级国资部门 省级人民政府批准，省 级国资部门转报国资委 政策及程序上报文件 1省级国资部门关于转让国有股权的申请报告 2 省级人民政府关于股权转让的批准文件 3 国有股权转让可行性研究报告 4 国有股权转让收入的资金
4、使用报告 5 双方草签的 股份转让协议 及相关法律文件 6 上市公司财务审计报告 7 上市公司前 10名股东名称 、 持股情况及以前年度国有股权发生变化情况 8 受让方基本情况 9. 受让方审计报告 让方间的债权债务情况说明及受让方在报国资委审批受让国有股权前 9个月内与转让方及上市公司间发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的情况说明 是从多家中选出） 政策及程序上报文件 回顾 2003 2003年，上市公司发生股权转让的共计有 312家 572起，其中，涉及国有股转让的有 224家 332起，国有股转让中股权性质要变更的有 159家 223起 。 2003年，转让完成、获得批准 (包括财
5、政部或国资委批准 )的共有 102家 134起 ，占转让总数的 64% 。 可以预见， 2004年国有股转让市场表现将更加精彩。 回顾 2003 价格 对有价格信息的 135家 179起转让进行分析，平均转让价格 股，而这些公司 2003年第三季度加权平均净资产值为 股，溢价率为 11%。 2002年下半年的国有股转让溢价率6%。 1997年非流通股转让平均溢价率 现在，国资委对溢价率 20%以下的转让基本不会受理。 创新 协议转让、要约收购、增资扩股、间接收购、外资收购、法院裁决、司法拍卖、吸收合并、定向增发等。 回顾 2003 深天地 A(000023) 中科健 A(000035) 深圳华强 (000062) 三佳模具 (600520) 中孚实业 (600595) 双汇发展 (000895) 长丰通信 (000892) *600182) 南钢股份（ 600282） 民丰农化（ 000950） 南京新百（ 600682）与长春高新（ 000661） 结论： 专业关系成功
