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1、1,董事会规范运作管理咨询协议书,信永中和会计师事务所有限责任公司东风汽车有限公司零部件事业部2003 年 9月 22日,2,本协议为信永中和会计师事务所有限责任公司（下称“信永中和”）与东风汽车有限公司零部件事业部，就信永中和为东风汽车有限公司零部件事业部提供管理咨询服务事宜进行充分沟通，并就项目目标、项目范围和项目成果达成一致后形成的。相关的咨询服务将以本协议为基准。本协议旨在为协议双方确定一个合作框架，以指导双方竭诚尽力地履行各自在本协议中的义务。 第一条项目目标和范围项目目标通过我们对零部件事业部基本情况的了解以及前期与零部件事业部相关领导的沟通，我们认为零部件事业部以期通过一整套公司
2、治理方案与制度的制定和运作来实现对子公司的有效管理，因此，我们将本次咨询项目的目标确定为:制定一整套公司治理方案/制度股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度及其它相关方案制度项目范围前期提交的项目建议书及其附件是本协议的组成部分。本协议项下的项目范围和交付成果以本协议附件东风零部件事业部公司治理项目建议书为准。委托事项的重大修改，可能会导致咨询费用发生变化。针对超出项目协议书界定范围的事项与服务，信永中和将按小时额外计算收费。如变更项目目标后，委托范围有重大缩小，经双方协商，咨询费可按双方约定做出相应的调整。第二条双方的责任与义务信永中和将按约定的项目范围和项目程序，投入
3、相应的人力资源和知识资源为东风汽车有限公司零部件事业部提供客观、公正及高质量的咨询服务，并按约定的时间向东风汽车有限公司零部件事业部提交项目成果。,3,东风汽车有限公司零部件事业部将派管理人员与信永中和合伙人共同参与项目指导委员会的工作，同时东风汽车有限公司零部件事业部相关人员将与信永中和咨询顾问组成项目小组共同开展工作。项目过程中，东风汽车有限公司零部件事业部将按项目需求提供所需的人力、设备和适宜的办公环境，同时及时向项目组提供所需的资料并保证资料的真实性和可靠性。项目过程中，信永中和及东风汽车有限公司零部件事业部管理人员应就项目保持经常性的沟通中，并提供必要的配合，以确保工作进程能与项目目
4、标保持一致。第三条 时间安排项目时间安排初步判断为6周（10月8日至11月23日）。视项目演进情况，经双方同意后可调整项目进度与时间安排。第四条 人员配置信永中和将视项目需要派不同级别的专业咨询顾问参加公司治理项目组： 责任合伙人 唐占库 管理咨询合伙人 支持合伙人 李焕玲 审计合伙人 责任经理 刘庆国 管理咨询部经理 项目经理 周骊晓 高级管理顾问 管理顾问、法律顾问各一名2名管理咨询顾问将全程参加本项目，责任经理将参加项目准备会、部分现场调研、形成框架、项目汇报与报告复核的关键阶段，合伙人将视需要进行项目指导。此外，为提高项目效率并加强项目成果的可操作性，东风汽车有限公司零部件事业部也将派
5、业务人员加入项目团队，共同完成项目成果。,4,第五条咨询费用与支付条款信永中和的计费方式是以人工小时乘以参与人员的级别费率来确定的。参与人员的级别代表其专业技能的程度, 不同级别的费率也不同。鉴于我们期望与东风汽车公司进行长久、融洽的合作伙伴关系，在标准费用的基础上给予了相当比列的优惠，我们的最终报价为RMB150000.00 元。上述预算包含项目人员为执行项目而产生的诸如交通、食宿等费用。按照信永中和的收费惯例，项目约定书签订时，信永中和将向东风汽车有限公司零部件事业部收取咨询费的50%，余下的50%咨询费待提交最终项目成果时支付。,5,第六条保密在遵守向信永中和全额支付本合同项下应付的各项
6、费用和支出的条件下，由信永中和准备的材料应成为客户方用于其组织内的所有财产。如果将该等材料全部或部分地用于客户方组织之外或本委托事项之外，须经信永中和批准。信永中和可将其为客户方生产的材料的副本作内部记录之用。信永中和拥有其雇员在为客户方提供委托事项的过程中开发出的各项分析概念、方法、方式、策略或格式等的全部知识产权。未经对方事先同意，客户方或信永中和均不得使用对方的名称作促销和广告用途。由于信永中和工作的性质及其有时必须在相同行业中为不同客户工作，自客户方收到的或由客户方和信永中和共同开发的一切保密资料，应按信永中和现有的专业标准处理（非因被透露方违反保密义务而使资料为公众所知的除外）。信永
7、中和只可将客户方的资料用于信永中和所做或向客户方建议的工作，用于信永中和对工作进行内部监察和评估。如果信永中和将客户方的资料用于内部的开发，信永中和将首先确定：资料不会识别客户方或其与竞争者有关的业务的专用特征，以及信永中和将资料作内部用途中不会造成泄密或在信永中和外部使用或以其他方式损害到客户方。完成委托之后，客户方在委托期间提供给信永中和的全部资料应迅速归还客户方或在客户方指导下予以销毁。双方应尽最大的努力防止泄露，未经另一方事先书面同意，不得使用和/或散布与另一方的商业秘密有关的任何资料、文件和/或成果。应依法予以披露的资料或非因信永中和过失而为公众所知的资料不在此限。,6,第七条客户使
8、用交付品项目成果仅限于东风汽车有限公司零部件事业部内部使用、复制、分发和修改。零部件事业部自行向第三方提供本协议项下的成果所造成的后果与信永中和无关。第八条接受东风汽车有限公司零部件事业部应接受符合本协议规定的项目成果或应迅速将项目成果不符合协议要求的情况通知信永中和，信永中和将根据不符合协议要求的情况的严重性和复杂性在合理的时间内纠正不符合协议要求的情况。如果零部件事业部在验收前使用项目成果，未将任何不符合要求的情况迅速通知信永中和，或不合理地拖延验收测试，则项目成果应被视为已由客户接受。第九条风险分配信永中和关于本协议的全部责任在任何情况下不得超过信永中和所收取的费用，亦不包括任何特殊的、
9、后果的、附带的或惩罚性的损害赔偿或损失(或任何利润、存款或商业机会的损失）。第十条协议终止本合同可通过下列方式随时予以终止:由客户提前三十天向信永中和发出书面通知；如属专业冲突，由信永中和提前十天向客户发出书面通知。本协议可在下述情况下由任何一方发出书面通知而终止；另一方不遵守本合同的条款，且该不遵守情况在该另一方收到具体说明该不遵守情况的通知后持续达三十天之久。,7,东风汽车有限公司零部件事业部应就所提供的一切有关服务和截至终止发生的费用支付信永中和，并应就与任何终止有关的一切合理费用补偿信永中和。第十一条 适用法律本协议应按中华人民共和国法律作出解释。一经信永中和及东风汽车有限公司零部件事
10、业部的代表签署，本协议即成为有法律约束力的文件，分别适用于信永中和及东风汽车有限公司零部件事业部的继承人和受让人的利益并对他们有约束力。第十二条 争议解决办法争议应首先本着互敬互让的原则，通过友好协商解决。因本协议的有效性或相关条文引起或涉及的任何争议、分岐或权利要求，如果该等争议、分歧或权利要求在一方向另一方作出书面通知，合理陈述该争议或分歧的祥情后十个工作日内未能通过协商得到解决，则须在该等争议、分歧或权利要求的作出书面通知的九十天内提交由双方确认的仲裁委员会按照中华人民共和国仲裁法的规定做出最后裁决。信永中和及东风汽车有限公司零部件事业部应对仲裁和过程保密，只可在需要时向专业顾问透露或在
11、业务过程需要时予以透露。第十三条 其他事项任何一方均无须对因其不可抗力的情况造成的履约延迟或未履约负责。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转移本合同。根据本协议发出的任何通知，均应以书面形式按本合同所载地址递交，并应在收到时视为交付。如果本协议的任何条款或规定被裁定为非法或不可执行，该条款或规定应视为被删除，所有其他条款和规定应仍然充分有效。本协议不得使任何一方成为另一方的代理或法定代表人，不得产生合伙或合营北。双方是独立的订约人和自己利益的当事人。,8,本协议的有关保密条款在本协议到期或终止后继续有效。本协议取代以前的所有口头和书面通讯。经双方协商，本协议可被修改、修订或变更，包括对有关服务的范围或性质或费用的变更。 信永中和与东风汽车有限公司零部件事业部可通过互联网电子邮件进行一般性的通讯联系。因任何一方对互联网电子邮件的性能、可靠性、可用性或安全性均无控制权，信永中和对因其不能合理控制的任何理由使任何互联网电子邮件遗失、延误、被截取、破坏或修改造成的任何损失、损害、费用、伤害或不便不承担责任。,*,信永中和会计师事务有限责任公司代表签字签字日期电 话传 真,东风汽车有限公司零部件事业部代表签字签字日期电 话传 真,
