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1、1投资管理部关于五矿有色 W 项目建议书的评审意见（2004 年 9 月）2004 年 9 月 10 日，五矿有色金属股份有限公司经主管副总裁同意向投资委员会提交了五矿有色钨产业战略报告（代项目建议书）和五矿钨业整合工作计划。依据五矿集团公司投资决策与管理规定，我部对项目进行了初步评审，现将有关情况和评审意见汇报如下：一、项目概况（一） 项目背景2003 年，五矿有色通过控股设立香炉山钨业公司、南昌硬制合金有限公司和江西钨业集团有限公司，形成了从较为完整的钨产业链布局。为进一步增强竞争实力，有机组合现有投资的钨企业，五矿有色聘请凯捷安永公司对五矿钨产业发展与实施进行了专题研究，形成了五矿有色钨
2、产业战略报告。该报告的基本结论如下：1、目前五矿的优势集中在资源端，但资源优势不具备产期持续的发展能力，也不能作为长期发展的主要利润来源。五矿有色要成为钨产业领导者必须在产业链的各主要环节都确立领先地位，尤其需要加强中间产品和应用领域的竞争能力。2、通过买壳上市打通资本市场融资渠道，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选途径。（二） 项目涉及方简介1、自贡硬质合金有限公司自贡硬质合金有限公司（以下简称“自硬”）是我国首家自行设计建设的硬质合金和钨钼制品生产企业，1970 年建成投产。1999 年初根据国色办字1998316 号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂、海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金
3、集团公司，并通过资产置换、实2物配股、资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。原自硬公司一分为二，即分为上市部分的中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。自硬在国内钨冶炼、中间产品和硬质合金加工领域处于国内第一集团，硬质合金在国内的市场占有率接近 30%，而且在硬质合金领域具有较强的国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。2、中钨高新中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”) 为深交所上市公司，截至 2004 年 6 月 30 日，总股本 1.7 亿股，其中流通股 7452 万股，总资产 13.4 亿，净资产 5.98 亿，调整后
4、每股净资产 3.47 元。2003 年底实现主营业务收入 12.19 亿元，净利润 3736 万元。2001-2003 年净资产收益率在 6%左右。公司原名“海南金海股份有限公司”，1996 年 12 月在深交所挂牌上市，2000 年 6 月 19 日更名为“中钨高新材料股份有限公司”。1998年至 1999 年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。但受当时中钨高新的资产规模限制，该大股东只将所属株洲、自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新的两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新的生产和销售严重依赖大股东。2001 年 7 月
5、，中钨集团解散，随后，中钨集团持有的中钨高新 36.63%的股权被无偿划拨给株硬集团18.54%、自硬 14.97%和海南金元投资控股有限公司 3.12%。2003 年 5 月，广州中科信集团有限公司（下简称“中科信”）通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第一大股东。2004 年 3 月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有的株洲钻石难熔金属加工有限公司 98%的股权作价 2.75 亿元置换给中科信，中科信将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司（简称“德瑞科”）70%的股权作价 2.9 亿元置换给中钨高3新。重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物
6、业投资与管理两个领域。中钨高新股权结构 截至 2004 年 6 月 30 日股东 股比广州中科信集团有限公司 27.78自贡硬质合金有限责任公司 14.97包头铝业（集团）有限责任公司 3.21海南金昌旅游实业有限公司 3.15海南金元投资控股有限公司 3.123、广州中科信集团有限公司广州中科信集团有限公司（以下简称“中科信”）是一家民营企业，成立于 2000 年 8 月 15 日，注册地为广东省广州市，注册资本1.0988 万元人民币，股东均为自然人。2001 年中科信总资产 1.4 亿元，至 2003 年总资产为 15.7 亿，短短两年资产增长 10 倍，如此高速增长引起了媒体的怀疑。（
7、三）项目实施基本步骤1、五矿有色通过参与自硬改制收购自硬；2、五矿有色收购自硬和中科信持有的中钨高新的股权，成为中钨高新第一大股东； 3、五矿有色将自硬、香炉山、南硬注入中钨高新（上述工作计划在 2005 年 1 月前完成）；4、提出再融资申请（2006 年 1 月）；5、对江钨进行进行分拆后注入中钨高新（2006 年年内）。（四） 资金需求4根据项目建议书，在注入江钨前，注入自硬、南硬和香炉山有三种方案，各种方案相应涉及的新增投入资金初步估算如下：方案 1：收购自硬并增资，注入自硬及南硬。新增投入资金约 1.9 亿元。方案 2：收购自硬且不增资，同时注入自硬、南硬和香炉山。假定香炉山评估值为
8、 2 亿元，从而新增投入资金约 0.9 亿元。方案 3：收购自硬且不增资，同时注入自硬和香炉山。假定香炉山评估值达到 4 亿元，新增投入资金约 0.7 亿元。综合来看，在注入江钨之前，五矿有色新增投入资金为 7000 万-1.9亿元，实际具体金额要视谈判结果和注入资产的评估值而定。二、评审意见（一）关于项目的必要性从该项目的必要性来看，实施该项目是五矿有色实现钨产业发展战略、打通资本市场融资平台的需要，具有较强的必要性。收购在国内硬质合金领域居于第一集团的自硬将会提高五矿有色在钨产业应用领域的竞争力和技术能力。收购中钨高新股权能够方便迅速地打通资本市场融资渠道，为五矿有色实现钨产业战略提供融资
9、、整合和管控平台。我部原则上支持五矿有色提出的钨产业战略整合总体方案。（二）五矿有色目前计划实施投资项目众多，应当分清轻重缓急，进行统筹安排。目前五矿有色计划实施的项目包括华银铝业增资、古巴镍项目、智利铜、西藏玉龙铜矿等项目，这些项目需要巨额资金。实施本项目涉及新的收购投资行为，在向上市公司注资前涉及到大额的资金占用（约 3 亿元）。五矿有色应考虑自身投资能力、资金来源，结合投资机会的轻重缓急，统筹安排投资项目。5（三）目前阶段，整个项目还存在很大不确定性，涉及到地方政府、各股东方、拟整合资产主体的利益，实施难度很大，需要从总体上把握项目的进度，有效控制项目的流程。1、收购自硬和收购中钨高新应
10、当同步进行。自硬原有大部分经营资产均已进入中钨高新，如收购自硬之后，不能成功收购中钨高新，则会使收购自硬丧失意义，无法完全将自硬在硬质合金领域的能力整合到五矿旗下。2、收购自硬的难点关键在于确定收购方式目前自硬改制拟引入员工持股，我部认为最理想的收购方式是全资收购（占股 99%），不设置员工持股计划 ，这种方式有利于提高五矿有色对自硬的管控能力，便于整个项目的推进。3、收购中钨高新股权面临的问题：（1）五矿有色拟收购的中科信和自硬所持中钨高新股权有部分被法院冻结，这将对项目推进产生一定影响。因相关债务纠纷，中科信所持有的公司股份 2316 万股被法院冻结（占公司总股本的 13.5%），冻结期限
11、为 2004 年 8 月 23 日至 2005 年8 月 22 日。2004 年 6 月 7 日自贡硬质合金有限责任公司持有的公司900 万股股份被法院查封(占公司总股本的 5.2%)，查封期限十二个月。上述被冻结股份的转让必须获得法院许可。扣除上述被冻结部分，五矿有色能够从中科信和自贡收购的中钨高新股权仅为 24%左右。（2）收购中科信所持中钨高新股权难点在于商定价格。中科信注入中钨高新的 德瑞科股权可能存在评估高估，这将对项目推进产生不利影响。南宁德瑞科实业发展有限公司成立于 2003 年 5月 20 日，主要资产为南宁市外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺和地下停车场。在进行资产置换前
12、，德瑞科净资产评估值为 4.146 亿元，较德瑞科最初设立时的投入资产有高额增值。资产置换交易公布后，多家媒体发表文章，认为德瑞科净资产的评估价格过高，中钨高6新收购德瑞科所属商铺价格折算起来甚至高于北京、上海黄金地段商铺平均价位。中科信很可能要求五矿有色收购其持有的中钨高新股权要有较高的溢价，以此作为以不低于置入价格回购德瑞科股权的条件。4、把江钨注入整合平台存在很大难度把江钨注入上市公司平台，使其成为专营钨矿资源的子公司与江钨自身发展硬质合金领域的愿望之间存在矛盾，需要处理好与江钨方面的关系。三、关于下一步工作的建议1、对项目进行积极研究，应重点关注自硬的资产质量和盈利能力。2、对自硬和中
13、钨高新进行细致的尽职调查，做好与自硬和中科信的沟通和谈判。被法院冻结的部分中钨高新股权还需要同法院协商，获得法院允许这部分股权转让的许可，这样才能使中科信完全脱离与中钨高新的关系。3、由于收购自硬和上市公司股权在先，而后才能向上市公司注资，需要筹集巨额资金进行收购，按照项目建议书的假设，收购自硬和上市公司股权所需资金在 3.4-3.7 亿元（如出资 7000 万元收购自硬 67%股权则为 3.4 亿元，如全资收购则为 3.7 亿元）。五矿有色需做好收购资金的筹措安排。4、五矿有色应确定收购自硬和中钨高新出价的最高限原则，以争取主动地位，及时调整策略，做到能进能退。5、整个项目涉及环节较多，需分阶段实施，建议按照收购自硬、收购中钨高新股权、注入各项资产分别编制可行性研究报告。6、根据项目建议书，项目完成后，五矿有色钨业务部将继续存在，且不进入上市公司，这无疑会引发同业竞争问题，需要对钨业务部的业务定位进行重新定位，尽量避免同业竞争。7综合上述分析，通过收购目前在钨中间产品和硬质合金领域具有一定竞争实力的自硬，收购国内钨行业仅有的两家上市公司之一的中钨高新，并利用其作为钨产业整合的平台，总体上符合五矿钨产业的发展战略，我部认为该项目机会值得研究，应积极跟进，原则同意项目立项。同时也要认识到该项目的实施过程中存在一定风险，需要协调推进，统筹规划项目的实施进程。
