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1、1广州杰赛科技发展有限公司（机密）北京海问投资咨询有限责任公司2016 年 12 月 7 日案设计基础 . 方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估 . 方案的治理结构基础 .权构成 .前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状 .案设计的基本原则 .案操作说明 . 股权转让股份总额 .份总额 . 股份来源和股权授予主体 .份来源 .份授予主体 . 认股权的授予对象和持股比例 .予对象的确定 .予比例的确定 . 购股风险 . 股权的授予（受让）期 . 股权转让价格 . 股权受让人购股的支付方式与信贷支持 .本内容 .容说明 . 选择现金支付 + 信贷支付模式的原因 . 现金与分期支付比例的确定 .
2、股权转让的基本约束条件 . 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 .0 股份变现 .1 股权管理机构 .2 方案实施后对杰赛科技发展有限公司原股东的影响 .3 方案涉及的工商、税务问题 .4 方案涉及的主要法律文件 .案的实施程序 .件： .案设计基础广州杰赛科技发展有限公司（以下简称“公司” ）原名广州金蜂电子有限公司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第 166 号文批准，于 1994 年 11 月 19 日注册成立，注册资本 500 万元。1999 年 12 月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所” ）以货币资金 900 万元和实物资产 600 万元对
3、其进行增资，增资后公司的注册资本为 2000 万元，并改名为现在的“广州杰赛科技发展有限公司” 。公司现有在职员工约 1000 人，其中对公司的经营业绩有历史贡献的管理与技术骨干人员约 30 人，为了加强对管理与技术骨干的激励与约束，公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是： 1. 在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造，优化治理结构，确保公司能顺利上市；2. 对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长；3. 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发
4、展服务。本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估公司由 8 个产品和市场基本不关联的事业部组成，在赢利模式、产品（服务）性质、竞争环境、和成长周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。从成长周期来看，8 个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的 2 年内顺利实现转型；其他的事业部虽然所处的行业不一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业，知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强，如果要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市场开发的力度。整体来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入4比较稳定的增长阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选择与战略的执行能力，而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密切的关系。国内外先进的管理经验表明，薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法。关
