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1、 【发布单位】全国人民代表大会常务委员会【发布文号】中华人民共和国主席令第四十三号【发布日期】2005-10-27【生效日期】2006-01-01【失效日期】-【所属类别】国家法律法规【文件来源】 中华人民共和国证券法(中华人民共和国主席令第四十三号)中华人民共和国证券法已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于年月日修订通过，现将修订后的中华人民共和国证券法公布，自年月日起施行。中华人民共和国主席胡锦涛 年月日中华人民共和国证券法 （1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据 2004 年8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务
2、委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国证券法的决定修正2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 目 录 总发胶一上 吃紧收缩 公登府 会见法则第一章 总 则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 持续信息公开 第四节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 证券交易所 第六章 证券公司 第七章 证券登记结算机构 第八章 证券服务机构 第九章 证券业协会 第十章 证券监督管理机构 第十一章 法律责任 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济
3、秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和 国务院 依法认定的 其他证券 的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。 开平正第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 当人平法地 自有诚信第五条 证券的发行、交易活动，必
4、须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 禁妻内操第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 银信保分业经管 业务机构分设第七条 国务院证券监督管理机构 依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。 国务院证券监督管理机构 根据需要可以设立派出机构 ，按照授权履行监督管理职责。第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 第九条 国家审计机关 依法 对 证券交易所、证券公 司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。 所司登监 审
5、计监督第二章 证券发行 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法 报经 国务院证券监督管理机构 或者 国务院授权的部门 核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规 规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱 和 变相公开方式。 第十一条发行人申请公开发行 股票、可转换为 股票的公司债券，依法采取 承销方式的，或者 公开发行 法律、行政法规规定 实行保荐 制度的其他证券的，应当聘请 具有保荐资格的机构 担任 保荐人。
6、保荐人 应当遵守 业务规则 和 行业规范，诚实守 信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的 资格 及其 管理办法 由国务院证券监督管理机构 规定。 第十二条设立 股份有限公司 公开发行股票，应当符合 中华人民共和国公司法规定的条件 和 经国务院批准的 国务院证券监督管理机构 规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构 报送 募股申请 和下列文件： （一）公司章程； 公章（二）发起人协议； 发泄（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 发人姓名称 认购股份数 出资种类 验资证明（四）招股说明书； 昭说（五）代收股款银行的名
7、称及地址； 银行名地（六）承销机构名称及有关的协议。 承机名 及 关协依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 发保书法律、行政法规 规定 设立公司 必须 报经批准的，还应当提交 相应的批准文件。批公司文第十三条公司 公开发行 新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； 健良主机（二）具有持续盈利能力，财务状况良好； 持盈良财（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 3 财会文 虚记 重违法（四）经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。 院批的监 要的条上市公司 非公开发行新股，应当符合 经国务院批准的 国务院证券监督管
8、理机构规定的 条件，并 报 国务院证券监督管理机构 核准。 第十四条公司 公开发行新股，应当 向 国务院证券监督管理机构 报送 募股申请 和 下列文件： 昭呈议书告银承保 （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）股东大会决议； （四）招股说明书； （五）财务会计报告； （六）代收股款银行的名称及地址； （七）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 第十五条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照 招股说明书 所列 资金用途 使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发
9、行新股。 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年 平均可分配利润 足以支付 公司债券 一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行 公司债券 筹集的资金，必须用于 核准的用途，不得用于 弥补亏损 和 非生产性支出。 上市公司发行 可转换为股票的 公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合 本法关于 公开发行股票的条件，并报 国务院
10、证券监督管理机构 核准。 第十七条申请公开发行 公司债券，应当向 国务院授权的部门 或者 国务院证券监督管理机构 报送 下列文件： 昭呈募办 评验搜狗（一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）公司债券 募集办法； （四）资产评估报告 和 验资报告； （五）国务院授权的部门 或者 国务院证券监督管理机构 规定的 其他文件。 依照本法规定 聘请保荐人的，还应当 报送 保荐人出具的 发行保荐书。 第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （二）对 已公开发行的 公司债券 或者 其他债务 有违约 或者 延迟支付本息 的事实，仍 处于 继续状态；
11、 （三）违反本法规定，改变 公开发行 公司债券 所募资金的 用途。 第十九条发行人 依法申请 核准发行证券 所报送的申请文件 的格式、报送方式，由 依法负责核准的 机构 或者 部门 规定。 第二十条发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。 为证券发行出具有关文件的证券服务机构 和 人员，必须严格履行 法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第二十一条发行人 申请 首次公开发行股票的，在 提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构 的规定 预先披露 有关申请文件。 第二十二条国务院证券监督管理机构 设 发行审 核委员会，依
12、法审核股票发行申请。发审委发行审核委员会 由国务院证券监督管理机构 的 专业人员 和 所聘请的 该机构外的 有关专家组成，以投票 方式 对股票发行申请 进行 表决，提出 审核意见。 发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。 第二十三条国务院证券监督管理机构 依照 法定条件 负责 核准 股票发行申请。核准程序 应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。 国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。 第二十四条国务院证券监督管理机构 或者
