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1、西安北方秦川机械工业股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，规范公司行为，依据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例，制定本章程。第二条 西安北方秦川机械工业股份有限公司（以下简称本公司或公司）是中国兵器工业集团公司和西安北方秦川机械工业股份有限公司职工（自然人身份）共同出资，在工商管理部门登记注册，具有独立法人资格的股份有限公司。第三条 董事长为公司的法定代表人。第四条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有出资者投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第五条 公司采取募
2、集设立方式，中国兵器工业总公司为发起人，向西安北方秦川机械工业股份有限公司职工定向募集。第六条 本公司的生产经营活动必须遵守国家法律和行政法规，确保国有资产的保值增值，实现公司的可持续发展目标。第七条 中国共产党的基层组织依照中国共产党章程和法定程序在公司中发挥政治核心作用，保证党和国家方针、政策在本公司的贯彻执行。第八条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第二章 公司的名称、住所及公司的注册资本第九条 公司的名称： 中文名称：西安北方秦川机械工业股份有限公司 英文名称：XIAN BEIFANG QINCHUAN MACHINE INDU
3、STRIES CO.,LTD第十条 公司法定地址：西安市幸福中路37号第十一条 公司注册资本：人民币56700万元（共56700万股，每股1元）第十二条 公司股本总额：56700万股（暂定），其中：中国兵器工业集团公司持股42258.51万股，占总股本74.53%；西安北方秦川机械工业股份有限公司职工持14441.49万股，占25.47 %。？第十三条 公司股份分为法人股和普通股两类。中国兵器工业总公司所持股份为法人股，西安北方秦川机械工业股份有限公司职工所持股份为普通股。公司股份以股票形式，遵循同股同权、同股同利的原则。第三章 公司的经营范围第十四条 公司的经营范围 经营范围：特种机械、普通
4、机械、金属加工机械、通用机械配件、光学设备、非标设备、工模具、高中压管件、阀门、电器设备、钢匾、铜字、制冷配件、石油机具、轧花铝板、塑料制品、包装纸板纸箱、家具的生产、加工、销售；机电设备安装、金属轧制、冲压、热处理、表面处理、钣金、铆焊、技术开发、咨询，仓储租赁，家电维修等。第十五条 公司根据业务发展的需要，经批准可以设立分公司和驻外地办事机构。第四章 股份的转让、回购第十六条 公司的股份可以依法转让，但作为公司职工的自然人股东自公司设立之日起三年内不得转让给非本公司股东。第十七条 自公司设立之日起三年以内，由于公司原因与职工解除劳动关系、同时职工又是本公司自然人股东的，该股份持有人如果要求
5、公司回购其股份的，公司应予以回购，回购价格为1：1。如由于职工原因离职的，自公司设立之日起三年以内、公司对其所持股份不予以回购，但可以转让给其他自然人股东；如离职后仍持有公司股份，自公司设立之日起满三年的，该股份持有人如要求公司回购其股份的，公司应予以回购，回购价格1：1。 自公司设立之日起满三年，属于本公司自然人股东的职工，如要求公司回购其股份的，公司应予以回购，回购价格1：1。第十八条 公司不接受本公司股票作为质押物的标的。第十九条 如出现新的战略投资人，愿意受让公司职工持有的股份，则不受本章前述条款限制，以股东大会通过相应的决议或决定为准。第五章 股东的权利和义务第二十条 公司股东均依法
6、享有下列权利： （一） 股东按照所持股份比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认购股份。 （二） 股东之间可以相互转让其全部股份或者部分股份（如与第四章条款相抵触的，以第四章条款为准）。 股东向股东以外的人转让其股份时（自然人股东转让其股份须在自公司设立之日起满三年后），必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权优先购买其他股东转让的股份；（三） 股东大会上的表决权；（四） 依公司法及本章程的规定转让其股份； （五） 查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，监督
7、公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六） 在公司清算时，对剩余财产的分享；（七） 法律、法规和本章程规定享有的其他权利；（八） 按对投入公司的资本享有所有者的权益、重大决策和选择管理者等权利；（九） 国家法律、法规赋予的其他权利。第二十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程，执行股东大会决议； （二）依其所认购股份额和出资方式按期缴纳出资； （三）以股份额为限对公司承担民事责任； （四）公司注册后不得抽回投资； （五）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。第六章 股东大会第二十二条 公司设股东大会。股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。第二十
8、三条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会或者监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二） 修改公司章程。第二十四条 股东大
9、会分为定期会和临时会。股东大会定期会议每年至少召开一次，于 举行。有下列情形之一的，召开临时股东大会：（一） 代表四分之一以上表决权股东提议时；（二） 三分之一以上董事提议时；（三） 三分之一以上监事提议时。第二十五条 公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。第二十六条 股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持股东大会。第二十七条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会投票实行累进投票制。第二十八条 股东大会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并
10、、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十九条 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章 董事会第三十一条 公司设立董事会。董事会由全体董事组成，其成员为 人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。第三十二条 董事会向股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
11、损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司法规定或股东大会授予的其他权力。第三十三条 董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。第三十四条 董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集或主持。如经三分之一及以上董事提议，可召开董事会临时会议。第三十五条 董事会会议应由三分之二以上的董事
12、出席方可举行。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。委托书应载明授权范围。第三十六条 董事会实行集体决策，采取每人一票制，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，但重大决策须经三分之二以上的董事通过方为有效。第三十七条 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十八条 公司董事会成员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得有下列行为： 1、自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； 2、挪用公司资金或将公司资金非法借贷他人，或用公司财产为个人债务提供担保； 3、利
13、用在公司的地位和职权为自己谋取私利，收受贿赂，侵占公司财产； 4、将公司的财产以个人名义或者他人名义开立帐户存储。 5、未经股东大会同意而同本公司签订合同或者进行交易； 6、违反法律规定和未经董事会同意泄露公司秘密；7、执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者超越职权范围行使职权。第三十九条 董事会设董事长一人，副董事长 人。第四十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。第八章 监事会第四十一条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，监事会成员任期每届三年，任期届满连选可以连任。监事会设立监事会主席一名
14、。公司董事、经理（总经理、副总经理）及财务负责人不得兼任监事。第四十二条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； 3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正； 4、提议召开临时股东大会会议； 5、公司章程规定的其他职权；6、监事列席董事会会议。第四十三条 会会议每半年召开一次。经监事会主席、三分之一以上的监事提议或者公司董事长、总经理要求，可以召开监事会临时会议。第四十四条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因特殊原因不能履行职务时，可委托其他监事代其主持会议。第四十五条 监事会会议应当制作会议记录
15、。监事会决议必须由监事记名表决，经全体监事过半数同意方为有效。第四十六条 监事必须按照公司章程履行职责。监事不得泄露本公司的商业秘密。第九章 总经理第四十七条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责；设副总经理若干名，协助总经理工作。第四十八条 总经理行使下列职权： 1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； 3、拟订公司基本管理制度； 4、拟订公司内部机构设置方案； 5、提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人； 6、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； 7、制定公司具体规章； 8、公司章程和董事会授予的其他职权。非董事兼任的总经
16、理列席董事会会议第十章 公司财务、会计第四十九条 公司依照国家的法律、法规和国务院财政主管部门的有关规定建立本公司的财务会计制度。第五十条 公司会计制度采用公历年制，公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第五十一条 公司采用人民币为记帐本位币。第五十二条 公司应当在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证，内容包括： 1、会计报表 （1）资产负债表； （2）现金流量表； （3）利润表及利润分配表； 2、会计报表附注； 3、财务情况说明书。第五十三条 公司财务报告应于会计年度结束90日内报送股东大会。第五十四条 公司分配当年利润时应提取10%的法定公积金、5%-10%的法定公益金，公司法
17、定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。第五十六条 公司设立内部审计机构，对公司的财务收支和经济活动加强内部审计监督。第十一章 劳动人事第五十七条 公司按照劳动法以及国家有关法律、法规，根据生产经营需要，实行全员劳动合同制度，建立健全劳动工资及人事管理工作制度。第五十八条 公司按国家有关政策和规定招收或辞退职工，并决定职工的工资水平及福利待遇。第五十九条 公司按照国家有关劳动与社会保障制度的法律、法规的规定，提取职工基本养老、失业、医疗等保险基金。切实保障劳动者的合法权益。第十二章 公司破产、解散和清算第六十条 公司因不能清
18、偿到期债务，应当按公司法的有关规定成立清算组，对公司进行破产清算。第六十一条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的。第六十二条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。第六十三条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第六十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；
19、 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会确认。 公司财产能够清偿公司债务的，按照清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务的先后顺序分别支付。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三章 附 则第六十七条 本章程如与国家相关法律法规相抵触的，以国家国家相关法律法规为准。本章程生效后，如遇国家相关法律法规发生变化的，以变化后的国家相关法律法规为准。第六十八条 公司根据需要涉及变更登记事项，须经股东大会批准后方可修改公司章程。修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并报原公司登记机关备案。第六十九条 本公司章程的解释权属公司股东大会。第七十条 本章程自公司设立之日起生效。
