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1、1开封市拓展土石方工程有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和有关法律法规，制定本章程。第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受法律法规的保护。第三条 公司在开封市工商局专业分局登记注册。名 称：开封市拓展土石方工程有限公司住 所：开封市新区西郊乡东陈庄。第四条 公司的经营范围为： 土石方工程、市政工程、绿化工程、机械设备租赁。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条 公司经营期限为 50 年，自公司成立之日起计算。第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公
2、司法律文件，股东会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章 股 东第八条 公司股东共两个：1、股东姓名：张彦忠股东住所：河南省开封市金明区西郊乡后堌门村东队。2、股东姓名：侯雪霞股东住所：河南省开封市金明区西郊乡东陈庄。第九条 股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权
3、益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。2第十条 股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第三章 注册资本第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 500 万元，各股东认缴出资情况如下：1、股东姓名：张彦忠认缴出资额：人民币 200 万
4、元出资比例：40%出资方式：现金或实物2、股东姓名：侯雪霞认缴出资额：人民币 300 万元出资比例：60 %出资方式：现金或实物第 13 条 经全体股东一致约定，各股东认缴的出资额按下列出资计划予以缴足：出资计划首期 二期 末期股东姓名(名称)认缴的出资额 缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间张彦忠 200 万元 50 万元 2014 年 5月 30 日前 50 万元 2016 年 5月 30 日前 100 万元 2017 年 5月 30 日前侯雪霞 300 万元 100 万元 2014 年 5月 30 日前 100 万元 2016 年 5月 30 日前 100 万元 2017 年
5、 5月 30 日前第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证3名书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司全体股东签名，并加盖公司公章。第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十六条 股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的
6、，从其规定。第十七条 公司将注册资本实收情况向工商事登记机关申请备案。第四章 股权转让第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让
7、股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条 依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股4东
8、会会议通过决议修改章程使公司存续的； （4）由股东会约定的其他情形。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（）决定公司的经营方针和投资计划；（）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（）审议批准执行董事的报告；（）审议批准监事的报告；（）审议批准公司的年度财务预算方
9、案、决算方案；（）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（）修改公司章程；（）聘任或解聘公司经理。第二十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会
10、议，行使委托书中载明的权利。第二十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第二十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十九条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实
11、情况，并向股东会报告工作；（）执行股东会决议；（）决定公司的经营计划和投资方案；（）制订公司的年度财务方案、决算方案；（）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5（）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（）决定公司内部管理机构的设置；（）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（）制定公司的基本管理制度；（）代表公司签署有关文件；（）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第三十一条 公司设经理名，由股东会聘任
12、或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： （）主持公司的生产经营管理工作；（）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（）拟定公司内部管理机构设置方案；（）拟定公司的基本管理制度；（）制定公司的具体规章； （）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第三十二条 公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（）检查公司财务；（）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事
13、、经理予以纠正；（）提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。第三十三条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第三十五条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第六章 公司的解散事由与清算办法第三十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（）公司章程规定的营业期限届满或者公
14、司章程规定的其他解散事由出现时；（）股东会决议解散；6（）因公司合并或者分立需要解散的；（）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（）宣告破产。第三十八条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章 股东认为需要规定的其他事项第三十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十条 公司章程的解释权属于股东会。第四十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第四十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第四十四条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字：2014 年 4 月 16 日
