水泥股份有限公司章程制度

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1、1 安徽海螺水泥股份有限公司安徽海螺水泥股份有限公司 章 程章 程 (一九九七年九月一日经公司股东大会特别决议通过) (一九九七年九月十日经国家经济体制改革委员会批准生效) （二00二年四月二十五日第三次修订） （二00三年十一月二十一日第四次修订） （二00四年六月二十九日第五次修订） （二00五年五月十八日第六次修订） （二00五年十二月十六日第七次修订） （二00六年六月十六日第八次修订） （二00七年五月二十八日第九次修订） (二00八年六月二日第十次修订) （二00九年六月五日第十一次修订） （二0一0年六月二十三日第十二次修订） （二0一一年六月二十日第十三次修订） 2 目 录 目

2、 录 章目 标题 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第四A章 股份转让 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 控股股东对其他股东的义务 第九章 股东大会 第十章 类别股东表决的特别程序 第十一章 董事会 第十一A章 独立董事 第十二章 公司董事会秘书 第十三章 总经理 第十四章 监事会 第十五章 公司董事、监事、总经理和其它高级 管理人员的资格和义务 第十六章 财务及会计制度 第十七章 利润分配 第十八章 会计师事务所的聘任 第十九章 劳动管理及职工及工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第

3、二十一章 解散和清算 第二十二章 章程的修订 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 解释 3 安徽海螺水泥股份有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 (一间于中华人民共和国成立之股份有限公司) 公司章程 公司章程 (一九九七年九月一日经股东大会特别决议通过采纳) (一九九七年九月十日经国家经济体制改革委员会批准生效) （二00二年四月二十五日第三次修订） （二00三年十一月二十一日第四次修订） （二00四年六月二十九日第五次修订） （二00五年五月十八日第六次修订） （二00五年十二月十六日第七次修订） （二00六年六月十六日第八次修订） （二00七年五月二十八日第九次修订） (二

4、00八年六月二日第十次修订) （二00九年六月五日第十一次修订） （二0一0年六月二十三日第十二次修订） （二0一一年六月二十日第十三次修订） 第一章 总则第一章 总则 第一条 第二条 本公司系依照中华人民共和国公司法(简称公司法)、国务 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(简称特别规 定)和中华人民共和国(中国)其它有关法律、行政法规成立的股份有 限公司 公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生1997140号文批准,以 发起方式于一九九七年九月一日设立, 于一九九七年九月一日在安徽 省工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司的营业执照号 码为14897568-0。 公司

5、的发起人是: 安徽海螺集团有限责任公司 公司的注册中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司 公司的注册英文名称: AnhuiConch Cement Company Limited 4 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条 第十一条 公司住所: 中华人民共和国安徽省芜湖市北京东路209号 邮政编号: 241000 电话: 86 311 5338/311 4546 传真: 86 553 311 4550 公司的法定代表人是公司董事长。 公司为永久存续的股份有限公司。 本章程经股东大会特别决议通过批准之日起生效，以取代原来在工商 行政管理机关登记的公司章程。 本章程主要根据公

6、司法、国务院证券委员会及国家体改委在一九 九四年八月二十七日所发布的到境外上市公司章程必备条款(证委 发(1994) 21号文) (“必备条款必备条款”)和中国证监会海外上市部和国家体改 委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的关于到香港上市公司 对公司章程作补充修改的意见函(证监海函1995 1号文)的内容而 制定。 本章程涉及必备条款内容的修改须按第二百零三条之规定处理。 自本章程生效之日起, 本章程即成为规范公司的组织与 行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员均 有约束力; 前述人士均可以依据本

7、章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东; 股东 可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其它高级管理人员。 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 公司的全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责 任, 公司以其全部资产对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下, 公司有融资与借款权, 包括但不限 于发行债券、 抵押其财产的权利; 公司亦有权为任何第三者提供担保。 惟公司行使上述权力时, 不应损害或废除任何类别股东的权利。 5 第十二条 第十三条 第十四条 公司是独

8、立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规 及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其它有关政府规 定管辖和保护。 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为 限对所投资的公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准, 公司可以根据经营管理的需要, 按照公司法第十二条第二款所述控股公司运作。 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 第十六条 第十七条 公司的经营宗旨是，以国际国内市场为导向，利用境内外社会资金， 依靠技术进步，提高产品质量；优化产品结构；提高经济效益，实施 大集团战略，发挥规模

9、经济优势，成为世界一流的水泥企业为股东创 造合理的经济效益。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括: 水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机 械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、 销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售；技术服务。 公司可依法修改本章程, 并经有关主管部门及机关批准及公司登记机 关变更登记后, 可以变更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本 第十八条 第十九条 第二十条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据其需要, 经国务院授权的公 司审批部门批准, 可以设置其它种类的股份。 公司发行的股票均

10、为有面值股票, 每股面值人民币一元。 经国务院证券主管机构批准, 公司可以向境内投资者和境外投资者发 6 第二十一条 第二十二条 第二十三条 第二十四条 第二十五条 第二十六条 第二十七条 第二十八条 行股票。 前款所称境外投资者是指认购公司已发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资者; 境内投资者是指认购公司发行股份的, 除前述地 区以外的中国境内的投资者。 公司向境内投资者发行以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境 外投资者发行以外币认购的股份, 称为外资股。 外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)或其 它中国境外的证

11、券交易所上市。 经国家体改委批准, 公司成立时向发起人发行622,480,000股, 占公 司当时可发行的普通股总数的100%, 该部分股份由安徽海螺集团有限 责任公司持有。 公司的股本结构为：普通股为5,299,302,579股，其中内资股为 3,999,702,579股，约占普通股总数的75.48%；境外上市外资股为 1,299,600,000股，约占普通股总数的24.52%。 经国务院证券主管机构批准的公司分别发行境外上市外资股及内资股 计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自 国务院证券委员会批准之日起十五个月内分别

12、实施。 公司在发行计划确定的股份总数内, 分别发行境外上市外资股和内资 股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证 券委员会批准, 也可以分次发行。 公司的注册资本为人民币5,299,302,579元。 公司的注册资本应到工商 管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院 证券管理部门备案。 公司根据经营和发展的需要, 可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 7 第二十九条 第三十条 第三十一条 第三十二条 第三十三条 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资者募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四)

13、法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股, 按照本章程的规定批准后, 根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 增加资本后, 公司须向公司登记机关办理变更登记, 并作出公告。 除法律、行政法规另有规定外, 公司股份可以自由转让, 并不附带任 何留置权。 第四章 减资和购回股份 根据本章程的规定, 公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时, 必须编制一份资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三 十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内, 有权要求公司清偿债 务或提供相应

14、的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的最低限额。 公司在下列情况下, 可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管 机构批准, 购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股份的其它公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 法律及行政法规许可的其它情况。 公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行: 8 第三十四条 第三十五条 第三十六A条 第三十六B条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 公司在证券交易所外以协议方式购回

15、股份时, 应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除 或改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同意承担购回股份义务或 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者该合同中规定的任何权利。 公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该 部分股份, 并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后, 应当作出公 告。 除非公司已经进入清算阶段, 公司购回其发行在外的股

16、份, 应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部份从公司的可 分配利润帐面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部份, 按照下述办法办理: (i)购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余 额中减除; (ii)购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司可分配利润帐 面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但从发行 新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得 的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐 户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司的可分配利润中支 出 : 9 第三十七A条 第三十七B条 第三十七C条 第三十七D条 (i)取得购回其股份的购回权; (ii)变更购回其股份的合同; 或 (iii)解除其在任何购回合同中的任何义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利