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1、集团公司信托持股案例-下指导：才博咨询 陈导师13、002109 兴化股份（1）职工会持股形式兴化股份系经陕西省人民政府关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（改组为陕西兴化集团有限责任公司），联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立的股份公司。（2）规范途径2003 年1 月11 日，根据股权转让协议，发起人陕西兴化化学股份有限公司职工持股会将其持有的 3670 万股份别转让给中国华星经济发展有限公司2000 万股、上海智胜投资有限公司1670 万股。本次股份转让定价根据经评估基准日
2、2002 年10 月31 日每股净资产确定为1.69 元；本次股权转让原因为公司为规范运作，解决职工持股会持股问题。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见律师出具补充法律意见书，对职工持股会的设立、清理、注销出具专项法律意见。14、002099 海翔药业 （1）工会代持股形式1997 年7 月11 日，台州市椒江区工业局关于同意椒江化工二厂实行公司制改造的批复，批准了台州市椒江化工二厂转换经营机制的请示。1997 年9 月30 日，台州市椒江化工二厂的职代会通过了台州市椒江化工二厂改制方案。1997 年12 月3 日，台州市椒江区人民政府关于台州市椒江化工二厂改制方案的批复，批准了台州市椒江化
3、工二厂的改制方案。台州市椒江化工二厂经评估净资产总额为10,949,312 元。上述净资产在扣减历年国家减免税 4,837,700 元、续业基金300,000元、提取职工社会保障基金3,523,278 元，剩余净资产2,288,334 元为量化资产。未进行量化部分的资产8,660,978.00 元后续处理如下： 1988-1993 年减免的产品税、企业所得税4,837,700.00 元，减免的续业基金300,000.00 元，合计5,137,700.00 元， 公司和台州市椒江区社会保障事业管理局签订协议书，提取了职工社会保障基金3,513,728.00 元。公司暂留固定工养老基金为257,3
4、80.00 元，应上缴部分为1,785,606.00 元，未上缴部分为1,470,742.00 元。无需上缴部分1,470,742.00 元，具体分配情况为：罗邦鹏20.1038%、中级管理层挂靠罗邦鹏部分24.3084%、机动股挂靠罗邦鹏部分5.0259%、17 位股东不规范转让部分4.5945%、公司工会34.1855%及其余四名自然人。1999 年至2003 年间，本公司工会中先后有17 位股东将其所持股份（占总股本的4.59%）转让给公司工会，由本公司代垫资金合计1,107,716 元，由工会收购。2006 年3 月16 日，浙江省人民政府办公厅浙江省人民政府办公厅关于浙江海翔药业股份
5、有限公司产权界定有关事项的函对原集体企业改制为有限责任公司的产权界定情况予以了确认：“认为该次产权界定情况属实，符合当时有关政策的规定，不存在纠纷及潜在纠纷。对此，予以确认。”（2）规范途径2003 年8 月30 日，经本公司工会决议，同意将公司工会代表职工持有的1,163.40 万股（占总股本的38.78%）全部转让给罗邦鹏，其中包括1999 至2003 年间由于不规范转让形成的股份（占总股本的4.59%）。对于上述不规范转让而形成的 4.5945%股份，在履行了必要的法律程序后，该部分股份已转让给罗邦鹏：李志刚因本人过失，根据浙江台州海翔医药化工有限公司关于对李志刚解除劳动合同的通知，公司
6、决定将李志刚所持有的股份作为赔偿公司经济损失，并交由工会持有该等股份。在履行了完备的决策程序之后，1997 年改制期间挂靠在罗邦鹏名下的1,507,783 股（占总股本的5.0259%）的机动股归属罗邦鹏所有。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见关于李志刚原持有的公司 0.2784%股权的处理，发行人律师发表法律意见：“对李志刚股份的处理存有瑕疵，存在分歧的可能性，但发行人已履行了相应的内部程序，且罗邦鹏已作出相关承诺，该事项不影响公司本次股票的发行和上市。”发行人律师发表法律意见：“本所认为，关于机动股事项的处置已依法履行了相应的程序，符合有关法律规定，不构成法律上的障碍。”15、0021
7、26 银轮股份（工会持股）（1）持股形式335 名原天台机械厂职工以银轮集团公司工会名义持有本公司股份，工会是控股股东。1998年11月1日股份公司成立后，银轮集团公司工会相应变更为浙江银轮机械股份有限公司工会委员会。（2）规范途径为对公司的工会持股问题加以规范，经徐小敏、袁银岳等350 名自然人充分协商，一致同意发起设立浙江银轮实业发展股份有限公司，该公司注册资本为1,400万元，于2003 年9 月成立并以每股1 元的价格受让银轮股份公司工会所持有的本公司股权。公司控股股东虽然由银轮股份公司工会变更为银轮实业，但由于银轮实业的350 名自然人股东由原通过工会间接持有本公司股份的335 名自
8、然人和本公司15 名自然人股东组成，上述股权转让前后本公司直接、间接股东为相同的350 名自然人。公司控制权未发生变化。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见法律意见书：银轮股份工会委员会作为股东不适格的问题，已经予以规范。16、002133 广宇集团（职工持股会）（1）持股形式设立：2000 年10 月21 日，广宇房地产首届三次职工代表大会一致通过企业深化改革实行内部职工持股的可行性方案。2000 年11 月6 日，杭州市上城区总工会关于同意组建杭州广宇房地产集团有限公司职工持股协会的批复（上总工字200020 号）同意杭州广宇房地产集团有限公司依托工会组建职工持股协会，全权代表持股职工行
9、使股东权利。杭州广宇房地产集团有限公司工会委员会于同日取得工法证字第110108061 号工会法人资格证书。出资：职工持股协会持有杭州广宇的出资方案业经杭州市上城区人民政府2000 年10 月11 日上政发200014 号关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股的批复、杭州市上城区体制改革办公室2000 年11 月24 日上体改200036 号文关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股的批复同意。职工持股协会代表职工向广宇公司实缴了相应的出资，在改制成立广宇公司时以及之后的历次增资过程中，均实际缴足了出资，以验资报告作为法定证明文件，且完成了工商行政管理部门
10、的登记手续。职工持股协会在广宇公司的股权产权清晰，受法律和行政法规、规章保护。（2）规范途径2004 年7 月20 日，根据中国证监会法律部200024 号关于职工持股协会及工会能否作为上市公司股东的复函规定，为规范职工持股协会持股和调整股权结构，杭州广宇职工持股协会会员大会和杭州广宇股东会决议同意将其所持有的20%股份全部转让给阮志毅等13 位自然人，按注册资本1:1 作价，股款共计3,600 万元。职工持股协会与股权受让方签订股东转让出资协议。转让价款于2004 年8 月10 日支付完毕。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会反馈意见：请补充说确认转让价格的依据，并请保荐人和发行人律
11、师对有关转让的真实性、合法性和有效性进行核查，并就有关转让是否存在纠纷或潜在纠纷出具意见。发行人律师发表意见为“职工持股协会的设立、其所持杭州广宇股权的转让行为及其清算解散的程序均符合相关法律、法规和当时政策性规定，合法有效，不存在潜在纠纷。” 并补充意见认为：“持股协会与阮志毅等13 个自然人之间的股权转让程序合法有效，双方意思表示真实一致，股权转让行为已全部履行完毕，双方的股权转让行为真实、合法、有效；鉴于持股协会会员已全部领取了本次股权转让的转让款，并予以签字确认，故持股协会与阮志毅等13 个自然人之间的股权转让不存在潜在的纠纷。”保荐机构认为：“职工持股协会与阮志毅等13 个自然人之间
12、的股权转让程序合法有效，是其真实意思表示，股权转让行为已全部履行完毕，股权转让行为真实、合法、有效；职工持股协会全体会员出席并签署了职工持股协会会员大会决议，并已全部领取了本次股权转让的转让价款，并予签字确认，职工持股协会与阮志毅等13 个自然人之间的股权转让不存在潜在纠纷。”17、002144 宏达经编（股份公司设立前的员工持股会）（1）持股形式股份公司成立前有限公司员工持股会的设立和变更（持有49%股份）根据海宁市经济体制改革委员会关于同意组建浙江宏达经编实业公司员工持股会的批复（海改工199731 号），浙江宏达经编实业公司在实行公司制改造时，组建浙江宏达经编实业公司员工持股会，员工持股
13、会拥有资本498.82 万元。1997 年6 月25 日海宁市民政局颁发了浙江省社会团体法人登记证，登记号为浙海社法登字第55 号。根据海宁市经济体制改革委员会和海宁市乡镇企业管理局关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复（海体改工199756 号、海乡镇企1997104 号），1998 年12 月10 日海宁市总工会下发关于同意浙江宏达经编实业公司员工持股会变更为浙江宏达经编有限公司员工持股会的批复（海总工字199899号），实业公司员工持股会变更为有限公司员工持股会。（2）规范途径2001 年7 月6 日员工持股会会员大会决议通过了将所持有限公司股份498.82 万股转
14、让，并经2001 年7 月17 日浙江宏达经编有限公司2001 年第三次临时股东会通过决议：员工持股会占公司49%的股权分别转持、转让，其中33%股权转由王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪和钱炳洪等11 名员工持股会会员个人直接持有，16%股权分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资。转让价格以上海上会资产评估有限公司上述资产评估确认的净资产值中与该等转让股权相对应部分溢价20%为作价依据。上述11 名自然人以外的其余43 名员工持股会自然人和工会，作为员工持股会出资人按其出资比例享有员工持股会所持有限公司16%的股权所得1,321.19 万元。其中工会
15、按其出资比例取得332.00 万元。转让完成后，该转让价款仍留在工会用于改善职工福利，并于2001 年9 月用于职工住房补贴支出289.72 万元，于2001 年10 月用于职工旅游支出42.28 万元，合计332.00 万元。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见未提及18、002155 辰州矿业（工会与委托个人持股）（1）持股形式2000年辰州有限由湘西金矿改制设立时湘西金矿工会出资2千万元，占比36.07%，后更名为辰州有限工会。（2）规范途径2003年12月，工会将所持辰州有限股权委托16名自然人持有并以此出资设立西部矿产，工会的出资全部由西部矿产承接。为进一步规范公司股东的出资行为，2007年5月20日经员工持股会会员代表大会审议同意，西部矿产与金鑫集团（国有法人股东）签署了股份转让协议，金鑫集团出资304,421,700元人民币（约8.28元/股）受让西部矿产所持辰州矿业36,775,329股份。本次转让取得湖南省国资委湘国资产权函【2007】101号关于湖南金鑫黄金集团有限责任公司收购湖南西部矿产开发有限责任公司所持湖南辰州矿业股份有限公司股份的批复同意。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见律师补充法律意见书中对员工持股会设立时的股东、出资金额、出资方式及股东间的转让；员工持股会的演变、与工会
