[精选]企业并购之案例分析(1)

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1、企業併購之案例分析,林 進 富 協合國際法律事務所合夥律師 會計師,1,一、背景說明 公司併購（M&A, Mergers & Acquisitions），顧名思義係指公司的合 併（Mergers）與收購（Acquisitions）而言，其中公司的收購又可分為 股份收購（Stock purchase）以及資產收購（Assets purchase）。在歐 美地區，公司併購儼然已成為公司成長的一個重要工具。儘管國內公司 併購的案例並不像歐美國家那麼多見，但由國際上眾多趨勢的演進觀 之，此一風潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細分述如下： （一）國際化競爭趨勢 隨著貿易的自由化、資本移動的自由化

2、、市場的逐漸開放以及科技的 不斷發展與創新，其中包含通信、電腦、網際網路及資訊傳輸等，企 業已不太可能採取閉門造車的策略而能自居於外不受任何衝擊。因此 ，國際化的競爭已不可避免，任何逃避國際化競爭的企業在未來都,2,可能遭致毀滅的命運。在1997年亞洲金融危機當中，國內之所以能夠 屹立不搖，其中一個主要因素，就是台灣的企業，尤其是電子產業， 已逐漸具有國際競爭的能力，能夠在國際上與其他企業從事競爭。 （二）歐美公司併購趨勢 根據Mergerstat Review的統計資料顯示，1997年全美的公司併購案例所 涉及的金額即高達六千五百七十億美元（US$657 billion），而1998年 的金

3、額更是刷新記錄，首度超過一兆美元，達到一兆一千九百一十億 美元（US$1,191 billion）的高峰，至於1999年的金額則再一次的刷新 1998年的歷史記錄，高達一兆四千一百八十億美元（US$1,418 billion）之多。而根據美國另外一家知名的公司併購資訊統計顧問公司 Thomson Financial Securities Data所提供的資料則顯示，1999年全美的 公司併購案例所涉及的金額更高達一兆七千五百億美元（US$1.75 trillion）；而歐洲的公司併購風潮亦不遑多讓，1999年歐洲公司併購,3,的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（US$1.2 trillion

4、）之多。 在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以2000年2月3日，英國的 Vodafone Airtouch收購德國的Mannesmann AG一案，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達二千三十八億美元（US$203.8 billion），故而，即將成為歷史上最大的公司併購案。 其次，在2000年1月10日，美國的America On Line與美國的Time Warner Inc.的合併一案，亦相當引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達一千六百六十億美元（US$166 billion），且結合了Internet與傳統 媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。 相形之下，在1999年10月5日

5、，美國的MCI World Com Inc.以一千一 百五十億美元（US$115 billion）的高價收購美國的Sprint Corp.一案就 顯得有些相形見拙了。,4,至於其他金額在一千億美元以下的併購案，有許多也是相當引人注目 的，亦值得一提： （1）Pfizer Inc.對Warner-Lambert Co. 的敵意收購案：就在2000年2 月7日，美國的Pfizer Inc.對美國的Warner-Lambert Co.發動了高達九百 億美元（US$90 billion）的敵意收購（hostile takeover），此一高潮 迭起的強婚記相當扣人心弦，並已被喻為美國歷史上最大 的敵意

6、收購案。 （2）Exxon Corp.對 Mobil Corp. 的收購案：在1998年12月1日，美國 的Exxon Corp.宣布其將收購美國的Mobil Corp.，由於該案所涉及之金 額高達八百六十億美元（US$86 billion）（惟另有報導指其金額僅為七 百三十八億美元（US$73.8 billion），亦曾一度成為有史以來最大的 公司併購案。此外，Exxon Corp.在收購 Mobil Corp.之後，也將正式超 越荷蘭的Royal Dutch/Shell Group，成為全世界最大的石油公司。,5,（3）Glaxo Wellcome對 SmithKline Beecham的

7、收購案：在2000年1月 17日，英國的Glaxo Wellcome以高達七百五十七億美元（US$75.7 billion）的價格收購英國的SmithKline Beecham，亦在英國資本市場掀 起一陣狂瀾。 （4）旅行者集團（Travelers Group）與花旗銀行（Citicorp）的合併 案：1998年4月間，美國的旅行者集團（Travelers Group）與美國的花 旗銀行（Citicorp）的合併案，金額亦超過七百億美元（US$70 billion），名列歷史上金融界最大的公司併購案。 （5）SBC Communications Inc.與Ameritech Corp.的合併案

8、：同屬美 國Baby Bell的SBC Communications Inc.與Ameritech Corp.的合併案，其 金額亦高達七百億美元（US$70 billion）。 （6）Bell Atlantic Corp. 與 GTE Corp. 的合併案：美國的Bell Atlantic,6,Corp. 與 GTE Corp. 的合併案，其金額亦有六百五十億美元（US$65 billion）之譜。 （7）Vodafone Group對AirTouch Communications的收購案：至於 1999年1月間，英國的Vodafone Group 以五百六十億美元（US$56 billion

9、）收購美國的AirTouch Communications一案，則是結合了英國最 大的無線電話公司與美國第二大獨立的無線電話公司。Vodafone Group 於收購完成之後，即將公司名稱改為Vodafone Airtouch，並隨即於 2000年2月3日以歷史性的高價收購德國Mannesmann AG。 （8）British Petroleum 與Amoco的合併案：而1998年8月間公佈的一 個併購案，即英國的British Petroleum 與美國的Amoco的合併案，金額 也有五百三十億美元（US$53 billion）。 （9）AT&T對TCI（Tele-Communication

10、s Inc.）的收購案：1998年6,7,月底，美國的AT&T收購美國的TCI（Tele-Communications Inc.）一案， 金額亦高達四百八十億美元（US$48 billion），其係結合了美國最大的 長途電話公司以及美國第二大的有線電視公司。 （10）賓士汽車公司（Daimler-Benz）與克萊斯勒汽車公司（Chrysler ）的合併案：德國的賓士汽車公司（Daimler-Benz）和美國的克萊斯勒 汽車公司（Chrysler）的合併案，其金額亦達四百億美元（US$40 billion）。 從以上統計資料的數字來看，公司併購的風潮已在歐美蔚為風尚。因 此，每隔一段時間，報章雜

11、誌都會有另外一個超級併購案（Mega- merger）的報導，此一公司併購趨勢已對亞洲甚至我國造成相當種程 度的影響及衝擊。,8,（三）亞太地區公司併購現況 自從1997年7月發生亞洲金融危機以來，亞太地區的公司併購案已有逐 漸增加的趨勢，其中又以泰國、南韓及日本的公司併購案的數量及金額 最為顯著，並以1999年1月間美國的GE Capital（General Electric Co.的 子公司）收購日本的Japan Leasing Corp.一案最受矚目。此一併購案之 金額高達七十億美元（US$7 billion），是亞太地區當年金額最龐大的跨 國公司併購案。 反觀，國內在近年也發生數起喧騰

12、一時的公司併購案， 其中就以1999年 6月間，聯電五合一的合併案最受囑目，並正式為國內公司併購的 新紀元揭開序幕。其後，元大、京華與大發的合併案，台積電、德碁與 世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，普立爾與普麗光電的合併 案，東元與聲寶的合併案，台北銀行與富邦金控的併購案，以及和信與 遠傳的併購案等大型的公司併購案陸續接踵而至；無疑的，公司併購的 風潮已在國內逐漸加溫。,9,二、併購策略 吾人須知公司存續的最高指導原則係為增進股東權益（Enhance shareholder value）；因此，企業在從事公司併購時亦不可與此一原則 有所背離。故而企業在從事公司併購時，策略之訂定即顯得非常

13、重要； 而一個公司併購案的成敗，往往即取決於併購策略是否具體可行以及是 否有利於股東權益。為併購而併購或基於管理階層自身利益或過分自信 所導致之因素所進行的併購，往往是造成公司併購失敗的主要原因。茲 將主要的公司併購策略，分述如下： （一）垂直整合（Vertical integration） 美國的America On Line與美國的Time Warner Inc.的合併案以及美國的 AT&T對美國的TCI（Tele-Communications Inc.）的收購案，就具有垂 直整合的特性。,10,（二）水平整合（Horizontal integration） 像英國的Vodafone Ai

14、rtouch收購德國的Mannesmann AG一案、Exxon Corp.收購 Mobil Corp.一案以及德國賓士汽車公司（Daimler-Benz）和 美國克萊斯勒汽車公司（Chrysler）的合併案等，即是典型的水平整 合；此外，國內聯電五合一的合併案，元大、京華與大發的合併 案，台積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，以及 普立爾與普麗光電的合併案也都是水平整合的例證。 （三）技術因素（Technology） 譬如IBM為取得軟體上的技術而收購蓮花公司（Lotus）以及America Online Inc. 以四十二億美元（US$4.2 billion）收購Netsc

15、ape Communications Inc.等案，即為最佳的例證。因此，在高科技的產業 當中，技術的取得往往成為主要的公司併購策略。,11,（四）通路因素（Network） 例如英國的Vodafone Group 收購AirTouch Communications以及 Deutsche Bank以九十七億美元（US$9.7 billion）收購Bankers Trust 等案，即隱含有為了取得美國通路的策略。 （五）規模經濟（Economies of scale） 美國的Pfizer Inc.對美國的Warner-Lambert Co. 的敵意收購案以及英國 的Glaxo Wellcome對

16、英國的SmithKline Beecham，即是考量到藥品研發 成本的規模經濟。 （六）多角化（Diversification）,12,例如美國的Westinghouse Corp. 於1995年以五十四億美元（5.4 billion） 收購CBS電視公司、General Electric於1985年以六十三億美元（6.3 billion）收購NBC電視公司的母公司RCA以及國巨收購德記洋行等案 例，都是多角化的最佳寫照。 （七）綜效因素（Synergy） 有些企業是基於綜效因素而與其他企業併購，如果一個企業能夠透過 公司併購的方式與其他企業結合而產生綜效的話，即可發揮 1加 1等 於3的效應。譬如Exxon Corp.收購 Mobil Corp.之後，即計劃減少九 千名員工，而Deutsche Bank則擬於收購Bankers Trust之後，削減五千 名員工，藉以減輕員工的薪資成本，以達到綜效的目的。 （八）產品或服務缺口（Product or service gap）,13,例如德國的賓士汽車公司（Daimler-Benz）和美國克萊斯勒汽車公司 （Chrysler）的合併案以及