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1、合同范本-tfd上海有限XX章程通用版合同编号: 上海有限XX章程通用版 依据中华人民共和国XX法（以下简称XX法）及其他有关法律、行政法规的规定，由_方（人）共同出资，设立XXX有限责任XX（以下简称XX），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第一章 XX的名称和住所 第一条 XX名称：XXXXXX_XX。 第二条 XX住所：XXXXXXXXX_。 第二章 XX经营范围 第三条 XX经营范围【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】： XXX_。 第三章 XX注册资本 第四条 XX注册资本：人民币XXX万元（注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力
2、和XX的实际需求）。 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在XX存续期根据XX实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。）股东的姓名或者名称出资方式出资金额（万元）出资比例出资时间其中，XXX_创始人。（认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。） 第六条 XX成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作
3、为以后通知股东的联系地址。） 第五章 XX的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 XX股东会由全体股东组成，是XX的权力机构，行使下列职权： （一）决定XX的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准XX的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准XX的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对XX增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行XX债券作出决议； （九）对XX合并、分立、解散、清算或者变更XX形式作出决议； （十）对XX的对外担保做出决议；（十 一
4、）对XX的对外投资做出决议；（十 二）对XX因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；（十 三）对XX引入新股东做出决议；（十 四） 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；（十 五） 对股东能否经营或参与经营与XX业务相竞争的业务做出决议；（十 六） 对XX与股东或股东的关联XX之间的交易做出决议；（十 七）确定XX主要资产及对XX对外转出主要资产做出决议；（十 八）对XX的重大技术改变作出决议；（十 九） 重大人事任免、XX机构设置或薪酬设置及调整；（二 十）修改XX章程。（XX创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权
5、收归股东会。在XX设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整）。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。以上第 （七） （九）（十 八）为XX重大事项。 第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照XX法规定行使职权。注意事项： XX的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在XX章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法
6、表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在XX章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照XX法的规定按照出资比例行使表决权。 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_日（可根据XX实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每_召开一次。代表_分之_以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第九条 股东会通知为书面通知，以股东预留在XX的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国XXE之日起_日视为送达（可同时电话、短
7、信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准）。股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）。注意事项： XX法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免XX运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： 如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有XX10%（比例可以根据XX具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。 第十条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执
8、行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表_分之_以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与XX相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露XX商业秘密，否则，该股东与被委托人向XX或其他股东共同承担侵权责任。 第十一条 股东会须经全体股东人数的_分之_以上出席方为有效（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有
9、限XX的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对XX重大事项做决定的情况。XX根据自己的股东人数选择适用或调整比例）。 第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。 第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或如下比例：即各股东的实际表决权）、（表决权可以与出资比例不一致）。对于本章程 第七条所列XX重大事项，须经代表全体股东_分之_（可以高于_分之_，视XX实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制（纠错机制的几个前提： 1、重视反对意见
10、； 2、出资越多的人所负的责任越大。 3、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则）。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东_分之_以上表决权的股东通过。 第十四条 股东非经股东会决议通过，不得从事与XX业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和XX经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有（本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）。 第十五条
11、 XX向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。其中为XX股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。 第十六条 XX股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第十七条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者XX章程，或者决议内容违反XX章程的，股东可以自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。 第十八条 XX根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，XX应当向XX登记机关申请撤销变更登记。 第十九条 XX不设董事会，设执行董事，执行董事任期_年，任
12、期届满，可以连任。 第二十条 执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和XX章程的规定，履行执行董事职务。 第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定XX的经营计划和投资方案； （四）制订XX的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订XX的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订XX增加或者减少注册资本以及发行XX债券的方案； （七）制订XX合并、分立、解散或者变更XX形式的方案； （八）决定聘任或者解聘XX经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副
13、经理、财务负责人及其报酬事项； （九）股东会授予的其他职权。 第二十二条 执行董事行使上述职权，涉及金额达到XX净资产_%的，应当报股东会审批。（本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障XX安全。）执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反XX章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。 第二十三条 在下列情况下，XX应当设立董事会： （一）代表十分之一以上表决权股东提议的； （二）执行董事提议的； （三）监事提议的； （四）XX股东超过_名的；注意事项： XX法只规定了有限XX的董事执行职务违法、侵犯XX与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定
14、。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行XX职务时，违反法律、行政法规、XX章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯XX与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且XX怠于起诉时，任何股东有权代表XX提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由XX承担。 （五）执行董事违法或违反XX章程或股东会决议或有违反对XX的忠实义务的行为的； （六）XX净资产达到_的（因执行董事为过渡阶段的选择，在XX需要或者XX有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善XX治理的重要环节）。 第二十四条 XX设经理_名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为_年，任期届满，可以连任
15、。经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持XX的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施XX年度经营计划和投资方案； （三）拟订XX内部管理机构设置方案； （四）拟订XX的基本管理制度； （五）制定XX的具体规章； （六）提请聘任或者解聘XX副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十五条 XX设监事_名，监事任期每届_年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和XX章程的规定，履行监事职务。 第二十六条 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十七条 监事行使下列职权： （一）检查XX财务； （二）对董事、高级管理人员执行XX职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、XX章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害XX的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行XX法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出议案； （六）依法对董事、高级管理
