[精选]某投资公司治理结构的管理模式

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1、上海 X X投资有限公司创立计划建议书,起草人：北京南洋林德顾问有限公司,2021/6/3,1,内容提纲,一、背景分析结论 二、使命与宗旨 三、公司名称与股权结构 四、发展战略及其目标 五、业务范围与市场定位 六、公司治理结构与管理模式 七、公司业务流程 八、风险揭示与规避 九、结论 十、附件（Word 文档目录）,2021/6/3,2,Neolinde 内部资料，严禁外传,一、背景分析结论,背景 目前我国专门从事股权投资的内资投资机构的投资项目收益总体较好，个别公司已退出项目投资收益达300% 资产价值应该在流动中实现。股权投资收益的实现，要有一个大容量的资本市场为依托（股权投资不同于传统的

2、股本分红，其更高目标是从资本市场退出后获得资本回报） 我国创业板的设立还没有明确的时间表，NASDAQ泡沫破灭 初步结论 投资公司不宜将重点放在高风险初创公司 以权益资本投资为主，投资目标是广义的资本市场（不仅限于有形的资本市场），尤其是离上市要求不远的“准IPO”公司，着眼于目前境内主板和以香港主板和创业板市场,2021/6/3,3,一、背景分析结论,发展趋势 中国金融市场（包括货币市场与资本市场）的供需信息不对称，未来3-7年中国大陆存在大量的潜在商业（投资）机会，资本市场主体参与者将日趋活跃 5年后中国将出现金融财团，最近3年则是中国境内有实力企业发展壮大的绝好时机，资本市场是争夺的主要

3、战场 中国资本市场监管部门法律法规建设力度加强，并将与国际接轨，中国现有上市公司将“大换血” 中国资本市场多层次发展，资本证券化将使投资的流动性增强 资本市场对外开放进程逐步加大，3-5年内将出现跨国并购高潮 中国资本市场必定会在债券及金融衍生品方面有新发展（金融创新业务机会增多）,2021/6/3,4,Neolinde 内部资料，严禁外传,中国当前的PE行业,国内PE(PrivateEquity，私人股本，以下简称PE)领域的现状犹如战国时期：群雄逐鹿，各显神通。最早诞生于美国资本市场的PE，是一种面向合格投资人募集的、专注于股权投资的基金。与专注二级市场的证券投资基金不同，PE往往以战略投

4、资者身份介入公司管理，在创造价值后获利；当前中国市场PE投资相当活跃，仅2007年8月披露12起PE投资案例，投资总金额为4.3682亿美元，投资行业均为非TMT行业(电信、媒体、科技、互联网) 于近两年间猛然蓬勃而起的中国PE业，融合了发达资本市场和中国特色的基因，政府主导的法人机构、国企、私人财富、上市公司、外资等多种LP(LimitedPartner，PE的主要出资人)，LP与GP之间双重身份的模糊交错、未完善的监管体系和法规制度，以及快速变化、竞争异常激烈的投资市场，这对置身其中者胆识技艺的综合考量，胜过其他任何一个市场 在中国PE领域，真正活跃的是外资军团。数量远少于中资机构的外资P

5、E在可投资金额和投资案例上都占据了60强。,2021/6/3,5,Neolinde 内部资料，严禁外传,中国当前的PE行业,政府、保险、券商、国企或浮出水面抑或暗流涌动，最近一年来，这些带有“国”字号背景的LP出资力量，成为本土PE中最引人注意的群体。近期国家先后批准筹建渤海产业投资基金、广东核电新能源基金、上海金融产业基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金以及中新高科产业投资基金；社保基金也将加大对PE的投资比例，保险资金也早已曲线登陆PE领域；国企都在积极介入股权投资 在“流动性过剩”和有限合伙制生效之后，民间PE势力慢慢开始出现。单个上市公司做私募股权投资早已不是新闻，如西水股份(6002

6、91)，共计投资兴业银行(601166)1.7亿元，如今的收益在10倍以上；其中最有名的还是雅戈尔(600117) ，它从中信证券(600030)的投资中获益匪浅，今年该公司宣布成立两家专做股权投资的子公司 2006年底，电缆巨头江苏远东控股就联合中国雨润、江苏利安达等10多家民企巨头创建了世华联合投资公司(以下简称世华联合)。这些企业打算把每年盈余的一部分拿出来做基金，完全独立于实体企业运作；那些没有结帮成派的民营企业，也采取跟投方式进入了PE领域 民间力量的另一组成则是富裕起来的个人。从2005年开始的这一轮牛市催富了一批人 ，不少二级市场的投资人表示了对PE的热情,2021/6/3,6,

7、Neolinde 内部资料，严禁外传,中国当前的PE行业,在中国的广义PE市场上，合资基金是继外资基金之后的第二大生力军 。2007年是中国PE发展史上的第三波合资浪潮。1995年以前，境外PE都是以合资公司的方式进入中国。业界资深人士甚至认为，这种混血PE会是中国最有前途的PE之一，因其能综合利用国际资本的资金优势和管理模式，又熟稔中国特色的商业规则，且能通过人民币投资的快速通道，在中国本土市场实现更便利的退出机制 在资深PE投资家们的眼中，中国的投资机会大于美国。虽然目前还未产生GOOGLE这样千倍级回报的公司，但在中国的市场处于经济高速增长期，每年有两位数的GDP增长，成本结构比较有利，

8、企业的死亡率相应较低，整体投资组合的综合回报率不应逊于美国市场 与成熟市场相比，中国企业普遍在产品技术和开发、市场营销方面有一定优势，但在建立公司内部管理和监管体系方面、财务管理方面、创新、吸引并保留人才、开拓国际市场方面相对比较弱；另外，中国企业面临国内和国际的竞争，因此，善于运用自身的知识信息优势发挥咨询顾问作用，并利用国内和国际资源来协助企业发展的投资者，往往对于企业来说，更有吸引力,2021/6/3,7,Neolinde 内部资料，严禁外传,一、背景分析结论,市场需求 潜质好、处于扩张时期的企业及其创始人（团队）迫切需要规范的专业机构为他们提供资本支持和通晓国际国内资本市场运作的扶持，

9、包括公司治理结构、发展战略、公司理财及人才战略等多方面的服务 中国证券市场的逐步规范，股市中的“泡沫”必然被挤出。中国证券市场 “低门槛、严监管”的政策，将使劣质上市公司退出，问题公司重组，蕴藏着巨大利润空间的股权投资业务（与国际资本市场类似，股票二级市场是资本运营永恒的主题！） 未来5年内，中资投资公司预先持有或控股优质目标公司股权，利用可控资源进行重组和包装后，溢价出售给在相应行业或业务有优势的跨国巨头，可能会成为跨国并购的主要运作方式 市场对通晓跨国资本运作的高水平专业人员需求增长，国内投资机构之间将会出现人才争夺战投资公司成功的关键,2021/6/3,8,Neolinde 内部资料，严

10、禁外传,二、使命与宗旨,使命 为扩张期的高潜质中国企业提供资本支持，协助目标企业在资本和法人治理结构、管理方面提升与国际化 将投资公司发展成为与国际资本市场接轨的精品型专业机构，打造出中国资本市场外延性的知名品牌财团 宗旨 利用公司股东（上海XX）在优势产业的资源、网络、专业知识和技能方面的优势及其在中国消费品市场的声誉，引进人才的金融市场投资及管理和运作、以及企业管理方面的实践经验和知识，实现产业资本与金融资本的有机结合 将国际先进的精品型投资银行模式与中国的具体情况相结合，采用适合于中国市场的独特投资模式，通过投资具有巨大潜力的高成长企业，迅速为投资股东创造更大的经济附加值 使“上海XX”

11、成为中国一流的金融投资公司，为今后创立知名品牌的投资基金与基金管理公司打下强有力的基础,2021/6/3,9,Neolinde 内部资料，严禁外传,三、公司名称与股权结构,公司注册与名称 公司最好直接在国家工商局注册（免地区名） 公司字号应能体现“上海XX”的品牌效应，可以在首次股东会会议时再行商议 行业属性投资业，可以定为 “资本投资”，注册资本应不低于3亿元人民币，若可能可定为“投资控股” 经济性质为有限责任公司，上海XX绝对控股,2021/6/3,10,Neolinde 内部资料，严禁外传,三、公司名称与股权结构,公司股权结构 若干位出资人，上海XX控股70%以上（若采用全部由上海XX及

12、其高管人员出资的方式，上海XX的出资应在90%以上） 其他大股东：1家中资投行、1家外资金融机构、1家具有垄断性质的国有大企业（出资比例共15-20%） 也可以再吸收5-10家法人作为公司的股东（含中外资咨询公司各1家，出资比例共10-15%） 管理层应该有一定比例的股票期权（5%的受让权，可在公司章程中规定从各股东持有的公司股份中设计预留出5%用于转让给公司高管人员，作为公司高层管理人员认股期权，其执行价格为高管人员加盟公司时公司的净资产）,2021/6/3,11,Neolinde 内部资料，严禁外传,三、公司名称与股权结构,公司股权结构图（方案1） 70% 15-20% 10-15% 30

13、000万元,2021/6/3,12,Neolinde 内部资料，严禁外传,三、公司名称与股权结构,公司股权结构图（方案2） 90% 10% 20000万元,2021/6/3,13,Neolinde 内部资料，严禁外传,四、公司发展战略及其目标,公司总体发展战略 高标准、高起点，即以策略性投资银行业务为切入点，以有形资本市场为依托，寻找任何快速成长行业的投资目标企业，注入权益资本，使产业资本和金融资本产生协同效应 通过控股、参股“准IPO”或有潜力的目标公司后对之进行战略（资本结构、行业与业务调整、市场战略重新定位等）重组，引进战略投资者和先进管理，通过分享目标公司分红和（或）出售股权获取资本利

14、得（Capital Gain）的方式获取投资收益，并根据市场的变化不断调整投资组合，使投资价值最大化 使投资公司成为中国境内权益资本投资行业非国有资本控股公司（乃至财团） “十强”之一，并在中国投资业具有一定的权威性和举足轻重的地位,2021/6/3,14,四、公司发展战略及其目标,5年战略目标（参考）,2021/6/3,15,五、业务范围与市场定位,公司业务范围（3年内） 1）实业项目投资（主业） 主要是对成熟技术的产品化项目进行商业化运作，资本增值后出售 2）股权投资（主业） 对高成长、高技术企业进行控股或参股投资后进行培育，并直接参与公司管理，创造出潜在投资者者认可的经济附加值后溢价后待

15、价而沽 3）企业并购与重组（主业） 通过不同参与方式开展收购兼并业务。 （1） 对目标公司进行直接收购（含外部LBO） （2）作为收购经纪人，为跨国并购案例双方策划兼并交易，制定并购策略与方案，参与指导交易谈判，监督新公司的经营 （3） 上述两种方式的结合 注意事项： 努力降低操作成本，提高成功率，使并购活动符合法律规定与程序； 使并购双方和公司实现“多赢”。,2021/6/3,16,Neolinde 内部资料，严禁外传,五、业务范围与市场定位,公司业务范围（3年后） 4）创业投资（次业） 投资比例可以实施多元化组合投资。原则上不从事创业投资，对有产权重组和桥式融资需求（MBO和ESOP）的目

16、标企业除外 5）高流动性金融工具及基金管理（着手研究，3年后伺机而动） 主要是投资股票、债券二级市场和其他金融投资工具，这是公司理财与合理把握项目衍生盈利机会（但不做主导者）的需要 条件成熟时， （3年后考虑）还可以与国内外金融机构发起设立投资（基金）管理公司，参与发起设立的投资基金（产业、证券或对冲基金），以公司型投资基金为主，也可筹建契约型的开放式私募基金 受托管理国内外投资者的资产管理委托，实现投资收益多元化,2021/6/3,17,Neolinde 内部资料，严禁外传,六、公司治理结构与管理模式,投资公司治理结构董事会 股东会选举出董事会，主要职权是： 根据公司章程和股东会决议，制定实施措施并组织落实 选举并任命总经理、副总经理及财务人员 筹备股东会会议并向股东会做工作报告，提出各项议案 讨论并通过总经理提交的投资报告及其他重要事项 审议公司的财务年度预决算和审计报告 考核项目经理和部门的业绩并确定薪酬,2021/6/3,18,Neolinde 内部资料，严禁外传,五、业务范围与市场定位,公司市场定位 鉴于公司股东“上海XX”已经具备较大经济实力，主要投资对象是国内同业中具有潜