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1、海城市建筑工程公司等4家企业股份制改造项目法人治理结构设计报告,北大纵横管理咨询公司 二零零一年十月,导 读：法人治理结构的原理,法人治理 结构的原理,各机构的 议事程序,各机构 的职权,各公司的治 理结构设计,附录,国有企业改制体现的是一种制度的变迁,产权关系模糊,政企不分,政资不分,组织管理机制混乱,企业内部权责不明,原有企业制度的特征,适应社会主义市场经济需要,产权清晰,责任明确,政企分开,管理科学,现代企业制度的特征,制度的变迁,制度体现,企业法人制度,有限责任制度,科学的组织管理制度,国有企业股份制改造是将原国有企业转变为公司制企业，本质上是对财产制度的改造,国家为单一产权主体,传统
2、的国有企业财产制度,企业财产,原始所有权,通过 改制,企业法人财产制度,股权,权,利,责,法人财产,股东是公司的投资者和组成人员，公司制度的核心是保护股东的合法权益,股东出资,公司制企业中不同的机构对公司的财产拥有不同的权利与义务,股东会： 全体股东,公司的负债,所有者权益,公司的总资产,董事会： 全体董事,所有权 （剩余追索权）,法人财产所有权,经营者： 总经理,经营控制权,保障其增值,公司制企业采用权力机构、管理机构和监督机构相互监督、相互制约的法人治理结构,股东会,董事会,全体股东,董事长和董事,高层执行官,总经理及经营班子,公司最高权力机构,聘任,监事会,监事,选举并授权,行使监督权,
3、最高决策和领导机构,公司常设监督机构,公司执行机构,使出资者、经营管理者、员工的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证，达到出资者放心、经营者精心、员工用心的效果。,行使所有权,选举产生,行使法人财产权,行使经营控制权,规范的企业组织制度,激励、约束、制衡的机制,导 读：各机构的职权,法人治理 结构的原理,各机构的 议事程序,各机构 的职权,各公司的治 理结构设计,附录,股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议,股东的生产管理参与权主要通过参加股东会的表决来实现。股东会是股东表达其意志和利益要求的主要场所。,股东的权力： 1）剩余索取权 2）投票权 3）选举权 4）
4、起诉权 5）知情权 6）监察权,股东会的权力 经营方针和投资计划决定权 ； 选举和更换董事、监事权 ； 审批董事会、监事会或监事报告权； 审批公司年度财务预算、决算方案权； 审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权； 对公司增加或者减少注册资本作出决议权； 对外转让出资的决议权； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的决议权； 对公司章程的修议权。,股东会应具备的基本特征：采用长期眼光，关注主要目标，拥有超然的态度，远距离监督公司业绩,由全体股东组成； 非累积投票制； 同股同权,例行年会：一年一次必须召开的股东会 特别会议：两次年会之间不定期召开的股东会,董事会是公司法人组织的领导和
5、管理机构,董事会由股东会选举产生，作为公司的法人代表全权负责公司经营,董事会的权力 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。,董事会应具备的基本特征：采用中期眼光，拟定具体战略和业务目标 ，对公司业绩进行近距离定期监督 ，只管目标执行，不
6、管经营过程,董事会议事一人一票制,总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员,与董事会为委托代理关系，对董事会负责,总经理的权力 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。,总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光 ，根据工作实际情况，拟出各种管理方
7、案 ，管理公司资源 ，负责具体日常决策和提高业务绩效,详细设置见组织结构设计,监事会又称监察人，是对董事会执行业务活动实行监督的机关,监事会是股东会的代表机构，对股东会负责,监事会的权力 检查公司财务； 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正； 提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。,监事会应具备的基本特征：采用长期眼光 ，不定期检查公司财务和经营业务 ，宏观监督，不干预公司日常经营事务,监事会组成：股东会选举两名，职工代表一名,董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事,导
8、 读：各机构的议事程序,法人治理 结构的原理,各机构的 议事程序,各机构 的职权,各公司的治 理结构设计,附录,股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议讨论决定公司的重大事务和重大决策问题,定期会议,定期会议,临时会议,临时会议,临时会议,一年一次,不定期,1月10日,1月10日,1月中旬为建筑施工企业季节交替中，年度工程决算结束，新的年度计划可以出台。每年一度的定期股东会议定于每年1月10日召开,董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召开； 由法定的持有一定数目股权的股东召开； 法院根据自己的动议或有关董事、股东的申请发布指令召开。 代表14以上表决权的股东，13以上的董事或
9、者监事，可以提议召开临时会议,股东会的召开由董事会或监事会召集,召开股东会会议，应当于会议召开7日前通知全体股东,股东会会议由董事会或监事会召集,股东会的首次会议由出资最多的股东召集,董事长主持董事会,董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持,股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权,记名投票,主持人,宣布会议开始,宣讲待表决议案,报告人,赞成,弃权,反对,分别累加股权,赞成达到全部到会股权一半以上的一般议案为表决通过,到会股权占全部股权的75%以上为有效会议。,由主持人宣布议案通过，形成书面决议,形成会议纪要，到会股东签名,股东会对公司增加或者减少注册资本，
10、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，为特别决议内容， 必须经代表23以上表决权的股东通过,特别决议,董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表,但每名董事每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任,董事长,董事会会议决议分为普通决议和特别决议。决议的通过方式采用一人一票的形式,公司法人代表,执行董事,董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 13以上董事可以提议召开董事会会议,导 读：各公司的治理结构设计,法人治理 结构的原理,各机构
11、的 议事程序,各机构 的职权,各公司的治 理结构设计,附录,海城市建筑工程有限公司规模较大、预计股东人数较多，应建立机构完备的法人治理结构,股东会,董事会 董事长及4名董事,总经理,监事会 监事长及2名监事,经营经理,总工程师,改制方案： 主要经营者控股； 高级管理人员持大股； 员工参股。,机构完备的法人治理结构,海城建筑公司选举和更换董事、监事的程序,出资额最大的股东出任董事长，召集并主持股东会会议,董事、监事的提名：,全体股东,无记名投票 （每人提名董事2人） （每人提名监事2人）,集体唱票,统计提名名单 前六名为董事候选人 前四名为监视候选人,董事、监事的选举：,全体股东,记名投票 （每
12、人投董事4名） （每人投监事2名）,集体唱票,分别累加股权 前4名为董事 前3名为监事,3名监事中股权最高者为监事长，如果股权相同，则被选举时股权最高者为监事长,建华房地产开发有限公司法人治理结构方案,股东会,执行董事,总经理,改制方案： 经营者绝对控股； 少量人员参股,根据公司法的规定，在公司规模较小时，可不设立董事会，只设执行董事。另外，在公司规模小，股东人数少的情况下，可不设立监事会，只设监事一名。,法人财产所有权,法人财产代理权,合而 为一,监事,悦达装饰装修有限公司法人治理结构方案,股东会,执行董事,总经理,改制方案： 经营者相对控股； 少量人员参股,根据公司法的规定，在公司规模较小
13、时，可不设立董事会，只设执行董事。另外，在公司规模小，股东人数少的情况下，可不设立监事会，只设监事一名。,监事,导 读：附录,法人治理 结构的原理,各机构的 议事程序,各机构 的职权,各公司的治 理结构设计,附录,附录一：海城建筑工程公司改制后股东会职责,决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加和减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司股东以外的人转让出资作出
14、决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。,附录二：海城建筑工程公司改制后董事会职责,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 制定公司的经营战略、经营计划和投资方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加和减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。,附录三：海城建筑工程公司改制后总经理职责,1.拟订公司的总体经营目标及执行计划； 2.主持公司全面的经营管理工作，组织实施董事会决议； 3.拟订和修正公司的组织结构设置，决定人员编制及任用资格； 4.决定公司内部的授权程度和责任中心； 5.拟订公司的基本管理制度和具体规章； 6. 提请聘任或解聘公司部门经理（含部门副经理）及重要管理人员； 7.主持协调工作，处理公司内部重大紧急事件； 8.评估各部门工作绩效，调整和修正有关部门的工作目标； 9.公司章程和董事会授予的其它任务。,附录四：海城建筑工程公司改制后监事会职责,检查公司财务，并进行内部审计工作； 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 提议召开临时股东大会； 公司章程规定的其它职权。,谢 谢！,
