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1、合同范本-tfd私募基金合伙热门协议书合同编号: 私募基金合伙热门协议书 甲方：法定代表人：联系住址：乙方：法定代表人：联系地址：注意事项：合伙人资格 审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理X的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。 第一章：总则 第一条、根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律
2、、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称本合伙企业或合伙企业）。 第七条、住所：_。 第三章：合伙目的和合伙经营范
3、围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为_年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_人，分别为：_，_。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_人_投资管理有限公司住所：证件名称：证件号码： 2、_人_投资管理有限公司住所：证件名称：证
4、件号码： 第五章：合伙人的出资方式、数额和缴付期限注意事项：合伙人出资 一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。 另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。 第十二条、本合伙企业总出资额为人民币_亿元。 第十三条、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：合伙人的姓名（名称）：认缴情况：数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例：_%。
5、 第十四条、作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起_个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的_%，即为首期出资。 第十五条、后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起_个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按_年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的_%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 第六章：利润分配、亏损分担方式注意事项：利益分配和债务承担 合伙人之间的权
6、益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。 第十六条、合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配： 1、对于合伙企业取得的项目投资收益，_人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的_%；_人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的_%。 2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的_年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其
7、他时间进行分配。 3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十七条、合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、支付给资产管理公司的管理费用。 2、开办费。 3、合伙人会议费用。 4、合伙企业年度审计所发生的审计费。 5、必要的媒体费用。 6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他费和咨询费等。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
8、作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟_年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。 第十八条、本合伙企业发生亏损时的债务承担：各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为_承担责任。 第七章：合伙事务的执行 第十
9、九条、本合伙企业由_人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人）对外代表合伙企业。 第二十条、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 1、由执行合伙人_投资管理有限公司委派负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 2、本合伙企业同时委托执行合伙人_投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。 3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下
10、列事务必须按照如下方式处理： （1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议 第二十八条的相关规定）过半数通过后，方X进行投资。 （2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。注意事项：合作伙伴的职责 在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因
11、为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。 第二十一条、执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。 3、代表合伙企业与XX银行签署资金托管协议。 4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。 6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和
12、纠纷。 第二十二条、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。 第二十三条、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本
13、协议约定对本合伙企业事项作出决议。 第二十四条、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前_日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 第二十五条、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第二十六条、合伙企业事项的处理方式合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业
14、的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于： 1、决定本合伙企业的存续时间。 2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。 3、决定本合伙企业合伙协议的修改。 4、决定本合伙企业解散及清算方案。 5、批准与资产管理公司的委托管理协议及修改。 6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。 7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。 8、决定本合伙企业的分配方案。 9、评估资产管理公司的业绩表现。合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。 第二十七条、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 第二十八条、本合伙企业设立投资决策委员会，
15、投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由有限合伙人选举2名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决议职权范围包括： 1、处分合伙企业的不动产。 2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4、制定合伙企业的利润分配方案。 5、决定合伙企业资金的划转。 6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。投资决策委员会的工作程序如下： 1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。 2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。 3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。投资项目的决策原则为： 1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。 2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。 3、特殊项目：
