[精选]英国中小企业公司治理

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1、英国中小企业公司治理,Philip Lawton,公司治理的含义,公司治理的含义及本质是学术界争论的领域。 有关公司治理的不同观点和定义，取决于评论家们的学术观点和意识形态的倾向性。有关公司治理的定义很多，比如： 公司治理是管理和监控公司的制度 (或者其他经营的法律机制) (Candbury). 一些评论家更倾向于狭义的公司治理定义，比如公司治理就是股东财富的最大化，或者更准确地说“资金供应商要保证自己的投资得到回报的方式” (Shliefer and Vishney). 其他的定义范围就比较宽泛了，包括作为公民实现更基本的社会目标的形式，大大小小的股东投资于商业机构（通常情况下是公司）的利益

2、等等。(Monks 和 Minnow, Parkinson及其他学者) 根据有影响的其他评论家们，公司治理及公司治理的各种形式是竞争的重要组成部分，需要从竞争的角度来理解公司治理。(美国商业圆桌会议),Corporate Governance in the UK,英国公司治理,90年代初英国公司治理的发展状况,90年代初期，出现了大量公司财务丑闻，其中有Pollypeck丑闻，大西洋计算机丑闻，英国镜报集团丑闻，信贷商业银行以及巴林银行丑闻等等。 这导致了财务审查制度的开始，从1992年的凯德博雷报告开始，由财务部门开始实行审查公司治理的财务状况。 凯德博雷报告公布以后，又公布了有关董事报酬的

3、格林伯瑞报告（1995年）以及有关公司治理的哈姆佩尔报告。 最后，形成了公司治理委员会综合准则，适用于所有上市公司。,90年代初英国公司治理发展状况,公司治理委员会综合准则规定的大部分是“原则”性的内容，提出最佳公司治理实践标准。上市公司规则第12条第43款，要求上市公司在年度报告中说明他们如何遵守准则，如果没能遵守准则的规定，应该解释为什么没能遵守准则。 坦布尔报告（1999)侧重在管理风险的治理内容，它的颁布加强了综合准则的实施 。 随后，又颁布了有关独立董事效力的黑格斯报告 (2003) 以及有关审计委员会的史密斯报告(2003) ；这些报告最终导致了2003年7月综合准则的修订和更新。

4、 尽管综合准则旨在管理上市公司，我们后面将看到有些规定对大中型私营企业也有影响。,The UK SME Sector,英国中小公司,英国中小公司,1.个体工商户：在英国，个体工商户的数量比合伙人的数量多三倍。 2.合伙经营: 1890年合伙企业法规定了合伙定义：“合伙是指为追求共同利益而进行经营活动的人们之间的一种关系”。大部分合伙企业属于合伙类型，不需要向公司注册主管部门注册登记。 1907年的合伙企业法规定不参加日常经营管理的合伙人，承担有限责任。这种合伙制不常见。到2005年3月底，大约有12,377这样的公司向公司注册主管部门注册登记。 2000年，颁布了有限责任合伙法，主要是针对专业

5、合伙制公司制定的，比如会计师、律师、工程师、建筑师以及医疗合伙制公司。大约有11,924家这类合伙公司注册登记。详细信息请见2005年公司年度报告表E2和表E4 。,表E2根据1907年合伙关企业法注册的有限责任合伙公司,表E4根据2000年有限责任合伙企业法 第二章注册的有限责任合伙公司,英国中小公司,(a) 合伙企业不仅仅包括微型企业大约超过850，000 家合伙的企业规模至少有10名雇员，大约有3百万从业人员。 (b) 合伙企业不仅局限于专业公司，实际上覆盖了各行各业。另外，合伙企业在零售业、建筑业、制造业、农业和旅游业都很普遍。 (c) 大部分合伙企业受1890年的合伙企业法管辖，这是

6、普通法的法律法典化，未经任何修订的典型范例。从2000年开始审查合伙企业法，有人提议从根本上修订该法，这主要是考虑到提高经营效率和合伙企业的竞争力改革提议的主要特点就是赋予合伙企业分离和明确的法人身份。,英国中小公司,3.公司(公司治理) 在1844年公司注册制度开始之前，只有有钱人有能力按照当时的方法成立公司，也就是说根据皇家宪章或者宪法授权。1844年引入了分离法人这种有利的制度，1855年引入公司成员的有限责任制。在1897年，英国上议院在所罗门诉所罗门有限公司一案的判决中，很显然使小家族企业能够利用这种公司形式提供的优势。很多公司这样做是为了增加公司的数目（从1862年到现在成立的公司

7、的相关数据可以看到这一点，请见2005年3月公司年度报告A4表第15页）。,注意下面几点：,注册的私营公司的数目远远超过公有公司的数目，详见2005年3月公司年度报告表A2。 到2005年3月底有1,968,500家私营企业注册，大概116,000家公有公司，这样，到2005年3月底，注册登记的公司总数目达到2,160,000。在2004年到2005年有大约 333,700新成立的公司。 大部分成立的公司都位于大伦敦地区。 26.8% 在英格兰东西部，23.2%在西北部，在西部地区中，曼彻斯特、利物浦、普雷斯顿占到约9.5%。(见表A3). （c）在2,160,000家所有注册的公司中，67,

8、700 正在停业清算，112,200从注册名单中划掉了，1，300家休眠的公司在2004-2005年度重新注册，这样所有生效的公司数目大概达到1,980,100。这说明不断有公司经营失败而进入清算程序，而新公司也在不断地成立。,注意下面几点：,(d) 在2004年到2005年度，4000家私营公司成为公有公司，5200家公有公司 转成私营公司。这表明成功的私营公司成长壮大的持续过程。一些公司准备上市，而另外一些公司从公有公司转成私营公司，这反映了通过并购企业在不断成长，有些情况下，不过是企业愿意选择私有化的结果。 (e) 表A5 给出公司注册的年限以及那些处于清算过程中或从注册公司名单中删除的

9、公司的年限。事实上，大量的公司在开始的2-3年间就停业清算，这个比例通常在50-60%左右，一些行业比如餐饮业这个比例会高达80-90%多。 但是，有限责任公司的清算率要低一些，40%停业清算的公司的生命周期大概是在1.3-3.3年左右。这是因为这些组成的公司已经有几年作为个体户或合伙企业的经验。这些公司成长壮大，随着他们经营和风险的增加，经营者决定利用有限责任组成公司。这种类型的公司更容易生存下来。,表A22000-2001年度至2004-2005年度英国注册成立的公有和私营公司,表A3通过注册地和注册期间分析比较2005年3月31日注册登记的公司数目,表A52005年3月31日从成立注册开

10、始的公司年限（%）,表A7 通过公司所拥有的股份资本分析公司,表A7 通过公司所拥有的股份资本分析公司,表A7指出大部分(1,589,700)公司股份资本达到100英镑就可以了。如此低的资本要求可能在成立条件上有巨大的优势，但是也因此会导致很多资金不足的公司注册，这样失败的风险就很大。 表B1通过分析他们的注册股份资本，对过去5年间成立的公司的分析表明公司成立的时候，绝大部分有能力注册资金达到5000镑。这也表明许多公司最初资金不足，表B2分析2004年2005年度新成立的公司的股份资本，表明317,300新成立的公司有265，000的注册股份资本为100镑。但是表B3列出在2004-2005

11、年度成立的74家公司，注册的股份资本到5000万。只有两家是上市公司。 除了根据1985年公司法注册的公司以外，公司注册主管机构也管理其他类型的公司其中有名的是在保证公司注册的928家公司，其中目前在工业和节俭协会注册的有9，521家。见表E3。,表E3公司注册登记机构管理的其他公司和其他类型的商户,4. 中小企业在英国经济中的作用,4(1)1972玻尔通委员会玻尔通委员会关于小企业报告 及以后的发展： a) 玻尔通委员会 (关于英国小公司作用的报告) 根据当时并购狂潮以及当时流行的规模经济理论，描述了英国中小企业各部门的发展呈下降趋势。 b) 由于 80年代兴起的 “小即是美“ 运动，中小企

12、业各部门在经济中的优势得到肯定。中小企业那时表现出色，顺利地度过了1970年的石油危机以及经济低迷时期的难关。,4. 中小企业在英国经济中的作用,c) 80年代，由于过于庞大和效率低下，很多大的集团企业开始了分立。一种方法是集团公司分立成不同投资人组成的小集团公司；第二种很成功的做法是，借助风险投资人的资金，很多管理人员将公司全部买下。第二种作法使管理层控制他们管理的子公司，不受集团公司的限制。这一时期很多企业做得很成功，得到了很大发展。 d) 公有部门的私有化 主要包括像煤炭行业和钢铁行业等公有部门的私有化，私有化伴随着工作机会流失到东欧和远东地区，造成失业现象，因此有必要审查现行经济政策，

13、以创造更多的工作机会。,4(2) 政府对策,a)政府针对企业的发展，综合审查有关企业的规章制度，特别是有关中小企业方面的规定。 . b) 对于企业法律机制形式的审查主要采取“小处着手”的规范方法。这适用于所有形式的法律手段，比如公司法和合伙企业法等。公司法目前正处于改革和修订阶段，使之更适合中小企业的实际情况。目前正在议会中讨论2005年的公司议案，有可能在2006年出台新的公司法。新的合伙企业法议案预计在2006年提出。,4(2) 政府对策,c) 2002年企业法规定企业遇到偿付难题时的管理制度，使企业能够生存下来，有可能继续发展下去。 d) 审查与企业主相关的主要因素， 特别是影响中小企业

14、治理的重要因素，比如雇佣法和”黑色”经济。,4(3)工业贸易署 2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(a) 人是企业取得绩效的首要决定因素。如果公司的人才战略与企业的创新战略相结合，那么企业就有可能取得骄人的业绩。 (b) 人才技能水平很重要。卫生、公用事业和教育这三个部门的特点就是需要有高技能的劳动力。 零售业/旅馆业/餐饮业,家政服务业以及交通运输等行业的特点是需要低技能的劳动力。 零售业/旅馆业/餐饮业和建筑等行业，在低技能行业中所占比例仅为5%（与行业基准点相比），而在制造业、采矿业和农业部门，比例较高，占到六分之一。提供外包培训的企业一般绩效高于行业基准点。,4(3)工业

15、贸易署 2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(c) 创新能力及在市场上推出新产品和服务的能力也很重要。制造业、其他社区、卫生、采矿和公用事业等部门是高度创新的部门。对比之下，在创新能力方面和在市场上推出新产品和服务方面，建筑、交通运输和零售/旅馆/餐饮业等部门缺乏创新性。 (d)总之，大约16%的企业低于行业创新基准点。制造业、零售/旅馆/餐饮业，房地产、家政、采矿业，其他社区以及交通运输部门等在低于行业基准的部门中，所占比例较高。制造业和采矿业的业绩和技能都低于创新基准点。 (e) 招聘员工很重要。在建筑业、卫生业和采矿业，招聘高技能人才特别困难。农业、零售/旅馆/餐饮业,交通运

16、输和公用事业部门受到双重限制：现有的劳动力本身技能的限制以及招聘到有技能的人员限制。 与此同时，也应注意到每个雇员的培训及技能开发支出的中数值大概是每年167英镑，平均数值是874英镑。中数值很低预示着一些行业将继续受到缺少有技能的劳动力的限制。,4(3)工业贸易署 2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(f)有效的员工缺勤管理也很重要。 如果一年每个员工请假4.15天。这对于企业来说，相当于每年有2486人缺勤，每年费用为153，247英镑，或者一年损失近7个职工。在卫生、其他社区和制造业中尤为突出。采取保健和安全措施，能减少员工缺勤现象。 . (g) 吸引更多的具有一定技能和知识的高素质员工，同时建立雇员委员会也很重要。 这是低工资和不灵活的工作安排造成的。但是，建立在个人表现及个人努力和业绩的个性化的工资政策将对雇员决定是否加入到企业中起决定作用。 (h) 综合互补的人力资源管理体系以及人才管理战略对于招聘到高技能人才具有积极的影响。大一些的企业似乎在员工培训投入和建立员工委员会方面有重大问题，这也是导致员工缺勤率高居不下的主要原因。管理层和雇员之间明确有效的沟通对于增