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1、民营企业股份在境外上市之 條件與程序讲者: 何沐霖,讲者简介,何沐霖 MS (Fin) LLD (Hon) DBA (Hon) 南京财经大学兼职教授 FAIA 国际会计师公会 资深会员 FCCA 特许公认会计师公会 资深会员 FCPA 香港会计师公会 资深会员、 (Practising) 執业资深会计师 ACA 英格兰及威尔斯特许会计师公会 会员,1,讲者履歷,1970/1983 飞利浦香港有限公司 Philips Hong Kong Limited 会计、 内审、货运、中央会计 各部门经理 1983/2003 伟易达集团 VTech Holdings Limited 董事 兼 财政总裁 及
2、公司秘书 , 监察集团之 财务、会计、电子资讯管理、内审 及 公司秘书处 直接参与股份上市、供股、银行融资、 维护投资者关系, 并设立及收购海外附属公司等工作 1977/现在何沐霖会计师事务所 日常业务由合伙人办理,2,一般民营企业,个人独资 - 个人独资企业法、个体工商户 合伙企业 - 合伙企业法 有限责任公司 - 企业法 股份制有限公司 - 公司法,3,企业股份上市的好處,筹措资金 提高企业在业务及 信贷市场知名度 激励雇员士气 (能照顾高层管理人薪酬 与业绩挂钩) 收购融资,股份容易买卖 (主要股东把部份投资套现) 改善组织与财务上的结构 减少主要股东私人 投入及担保,4,民企股份为什么
3、要到境外上市？,1. 许多企业在境内上市， 能获指标者有限。 2. 境外资本市场规模大， 基本上没有指标问题。 3. 境外市场再融资条件较容易。,5,股份上市前之考虑,1. 主要股东对本身及企业的 地位之期望 2. 主要股东日后 能维持公司控制权的意欲 (可能失去控制权) 主要股东之财务与税务状况 主要股东及企业之财务轇葛 (往来帐项) 4. 业务前景 5. 企业筹集资金所须时间及费用 6. 收购,委任独立非执行董事 透明度 / 路演 / 与投资者沟通 对股东大众负责 遵行上市条例之责任 股息策略 业绩及利润增长的压力 维持上市公司地位的费用,6,公司股份上市的主要市场,香港 新加坡 美国 (
4、美国联交所、纳斯达克NASDAQ) 伦敦,7,1. H股 (即境内注册公司在香港上市) 部分同时在其它证券市场上市 N股、L股、S股 2. 红筹股 (即境内企业和投资者 通过其控制的、在境外注册的 公司在香港上市),民企股份在境外上市主要形式,8,公司股份在香港上市条件与程序,以香港上市为例 监管机构：证券及期货事务监察委员会(证监会) 证券市场：香港联合交易所(联交所) 市场板块：主板 (Main Board) 创业板 (GEM Board Growth Enterprise Market),9,股份上市的一般规则,1. 业务记录要求 2. 市值 3. 最低公众持股量 4. 未来展望 5.
5、公司管治,6. 可接受的 司法管辖地区 7. 上市时股东的限制 8. 其它,10,香港主板与创业板的不同和比较,11,香港主板与创业板的不同和比较,12,香港主板与创业板的不同和比较,13,香港主板与创业板的不同和比较,14,香港主板与创业板的不同和比较,15,香港主板与创业板的不同和比较,16,香港主板与创业板的不同和比较,17,香港主板与创业板的不同和比较,18,香港主板与创业板的不同和比较,19,香港主板与创业板的不同和比较,20,香港主板与创业板的不同和比较,21,香港主板与创业板的不同和比较,22,香港上市的大致程序如下所示：,上市主要工作程序,上市前期 准备工作,向香港联交所 递交
6、上市申请,回答香港联交所 的提问并 通过上市聆讯,国际推介,股份发行及 挂牌交易,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,23,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤一：上市前期准备工作,签署保密协议,保荐人提供 尽职调查问卷,公司回答尽职调查问卷及提供有关资料,保荐人研究及分析资料,保荐人与公司探讨有关问题,保荐人提供上市可行性方案,保荐人与公司达成共识,保荐人与公司签署委任函,选择其它中介机构,重组方案,可行性研究的大致过程,上市可行性研究 可行性研究主要由财务顾问 (境外投资银行和境内财务顾问)、 境内外律师与公司共同完成； 主要目的是初步确定上市方案 (包括上市地点、时机、上市资产
7、业务、可存在的问题及解决方案等) 公司内部资源准备，包括人力准备和 资料整理 指定公司高级领导负责上市整体 工作，并成立三个主要工作小组： 法律组，财务组和秘书组； 上市涉及详尽资料的提供， 公司需事先整理自成立以来的 所有重大文件及财务、业务资料；,24,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤二：回答联交所的提问，并通过香港联交所的上市聆讯,步骤三：股份推介,股份推介是股份销售环节中十分重要的一环，推介活动将以 国际路演(Roadshow)为重心，即在发行股票时由上市公司 到世界主要金融中心向国际机构投资者(一般为基金经理) 推介上市公司的优势、解答投资者的问题，促销股票 并与投资者建立
8、友好关系。 在通过香港联交所上市聆讯后，主承销商将会立即向国际基金经理 送交研究报告，让国际机构投资者和基金经理充分了解公司的前景及估值。 在送交研究报告后约 10 个工作日，国际路演便可正式开展。 在国际路演过程中，安排全球著名机构投资者和 基金经理与公司的管理层进行面谈，加深他们对公司的了解， 从而踊跃认购公司的股份。,25,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤四：股份发行与挂牌交易,股份发行一般分为国际配售与公开发行两部分， 而公开发行部分通常占股份发售总数的10%左右； 国际配售的对象为全球专业机构投资者， 而公开发行的对象为香港的公众投资者； 主承销商可与公司商定在发行中安排一
9、定的 “回拨机制” (若采用香港公开发行和国际配售相结合的方式) 和 “超额认购权 ”，以使发行效果最佳 (但必须符合香港证券及期货事务监察委员会的有关规定)； 股份发行完成后，就可申请股份在香港联交所主板上市流通 。,26,财务会计的处理,资产值评估 (Asset Impairment?) 产品开发成本处理一. 资本化二. 计入损益表 存货变现值及成本计算 逾期应收帐还款问题 认股权,27,上市前的推广活动,培训管理层 介绍公司文件 新闻发布会及路演 一对一面谈,28,上市后之常规工作,上市后的责任 讯息披露 财务报告 维护投资者关系 (如：一对一面谈) 企业管治,29,新加坡 上市标准,3
10、0,新加坡 上市标准 持股的分布与分配,31,新加坡 上市标准 持股分布与分配 (续),32,新加坡 上市标准 - 第一上市,33,新加坡 上市标准 - 第二上市,34,美国证券交易所 上市标准,35,NASDAQ 纳斯达克 上市标准,36,NASDAQ 纳斯达克 Smallcap Market上市标准,37,伦敦证券交易所 上市条件,38,伦敦证券交易所,39,谢谢,40,9、静夜四无邻，荒居旧业贫。21.5.1921.5.19Wednesday, May 19, 2021 10、雨中黄叶树，灯下白头人。03:08:5403:08:5403:085/19/2021 3:08:54 AM 11
11、、以我独沈久，愧君相见频。21.5.1903:08:5403:08May-2119-May-21 12、故人江海别，几度隔山川。03:08:5403:08:5403:08Wednesday, May 19, 2021 13、乍见翻疑梦，相悲各问年。21.5.1921.5.1903:08:5403:08:54May 19, 2021 14、他乡生白发，旧国见青山。2021年5月19日星期三上午3时8分54秒03:08:5421.5.19 15、比不了得就不比，得不到的就不要。2021年5月上午3时8分21.5.1903:08May 19, 2021 16、行动出成果，工作出财富。2021年5月1
12、9日星期三3时8分54秒03:08:5419 May 2021 17、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。上午3时8分54秒上午3时8分03:08:5421.5.19 9、没有失败，只有暂时停止成功！。21.5.1921.5.19Wednesday, May 19, 2021 10、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。03:08:5403:08:5403:085/19/2021 3:08:54 AM 11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。21.5.1903:08:5403:08May-2119-May-21 12、世间成事，不求其绝对圆满
13、，留一份不足，可得无限完美。03:08:5403:08:5403:08Wednesday, May 19, 2021 13、不知香积寺，数里入云峰。21.5.1921.5.1903:08:5403:08:54May 19, 2021 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2021年5月19日星期三上午3时8分54秒03:08:5421.5.19 15、楚塞三湘接，荆门九派通。2021年5月上午3时8分21.5.1903:08May 19, 2021 16、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2021年5月19日星期三3时8分54秒03:08:5419 May 2021 17、空山新
14、雨后，天气晚来秋。上午3时8分54秒上午3时8分03:08:5421.5.19 9、杨柳散和风，青山澹吾虑。21.5.1921.5.19Wednesday, May 19, 2021 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。03:08:5403:08:5403:085/19/2021 3:08:54 AM 11、越是没有本领的就越加自命不凡。21.5.1903:08:5403:08May-2119-May-21 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。03:08:5403:08:5403:08Wednesday, May 19, 2021 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。21.5.1921.5.1903:08:5403:08:54May 19, 2021 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2021年5月19日星期三上午3时8分54秒03:08:5421.5.19 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。2021年5月上午3时8分21.5.1903:08May 19, 2021 16、业余生活要有意义，不要越轨。2021年5月19日星期三3时8分54秒03:08:5419 May 2021 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。上午3时8分54秒上午3时8分03:08:5421.5.19,感谢您的下载观看,专家告诉,
